ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33889/2024

05 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехинаой Н.С., Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полушиной А.А.,

при участии:  

от заявителя: представитель ФИО1, на основании доверенности от 27.05.2024,

от заинтересованного лица: представитель не явился, извещен,

от 3-го лица: представитель ФИО2, на основании доверенности от 10.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-23023/2024) общества с ограниченной ответственностью «Трумакс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-33889/2024 (судья Ким Е.В.), принятое по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Трумакс»,

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области,

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области,

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Трумакс» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России № 10 по Ленинградской области (далее - Инспекция) по внесению записи за государственным номером № 2234700414452 от 27.10.2023 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Севзапуголь» (далее – ООО «Севзапуголь») в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В порядке восстановления нарушенного права заявитель просит возложить на Инспекцию обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления статуса ООО «Севзапуголь», как действующего юридического лица.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, а также заявил ходатайство об объединении дел № А56-33889/2024 и № А56-38572/2024 в одно производство для их совестного рассмотрения.

Отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, суд первой инстанции указал на то, что основания для объединения дел в одно производство отсутствуют, поскольку это не обеспечивает процессуальную экономию и достижение цели эффективного правосудия. Более того, в указанных делах разный состав участников (разные заявители).

Решением от 27.06.2024 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Податель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не исследованы, представленные Обществом документы, а именно: договор займа, платежные поручения, акты сверки расчетов, претензия.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Представитель Управления просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Инспекции не явился, направил отзыв, в котором просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, Инспекцией было принято решение № 585 от 03.07.2023 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО «Севзапуголь» (ИНН 

<

***>) из ЕГРЮЛ.

Сообщение о предстоящем исключении ООО «Севзапуголь» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 26(947) часть 2 от 05.07.2023.

Заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются, в связи с исключением юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), не поступали.

В соответствии с требованиями статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) 27.10.2023 за государственным регистрационным номером 2234700414452 Инспекцией была внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении ООО «Севзапуголь» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

26.08.2020 между ООО «Севзапуголь» и Обществом был заключен договор займа № 3. Согласно пункту 1 вышеуказанного договора, Общество перечислило на расчетный счет ООО «Севзапуголь» денежные средства в сумме 18 196 000 руб., указанная сумма была переведена на счет ООО «Севзапуголь» в соответствии со следующими платежными поручениями: платежное поручение № 2617 от 27.8.2020 на сумму 11 546 000 руб. (с письмом об уточнении назначения платежа); платежное поручение № 2770 от 23.09.2020 на сумму 6 650 000 руб. Пунктом 4 вышеуказанного договора, предусмотрен срок возврата денежных средств по договору займа - 25.08.2021. Обязательства по возврату денежных средств не исполнены. Наличие задолженности в сумме 18 196 000 руб. подтверждено актами сверки взаимных расчетов и не отрицалось ООО «Севзапуголь».

Ссылаясь на то, что принятие Инспекцией решения об исключении ООО «Севзапуголь» из ЕГРЮЛ ограничивает права Общества в части взыскания задолженности с ООО «Севзапуголь», Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах его места нахождения.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия - постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа определен статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ предусмотренный названной статьей применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Условие, предусмотренное подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ является самостоятельным основанием прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ, которое осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно части 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ мотивированные заявления, представленные по форме, утвержденной Правительством РФ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений, решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Судом первой инстанции установлено, что 05.09.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Севзапуголь» регистрирующим органом была внесена запись за ГРН 2224700284048 о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ об адресе юридического лица.

Факт недостоверности сведений об адресе ООО «Севзапуголь» установлен на основании информации (исх. № 01-06-03-358 от 13.07.2022) главы администрации Любанского городского поселения Тосненского района Ленинградской области о том, что по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, 

<

...> КМ, не значится ни один объект.

27.07.2022, в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, в адрес ООО «Севзапуголь» и учредителя/руководителя, направлены уведомления о необходимости в тридцатидневный срок представления в регистрирующий орган достоверных сведений (исх. № 370 от 27.07.2022) (далее - уведомление): в адрес ООО «Севзапуголь» - ШЛИ 80103374692195, 02.08.2022 - вручено адресату, 187052, Сельцо, в адрес генерального директора ООО «Севзапуголь» участника с долей 49% возврат отправителю.

Поскольку достоверные сведения об адресе ООО «Севзапуголь» в регистрирующий орган не представлены, 05.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица за ГРН 2224700284048.

03.07.2023 регистрирующим органом принято решение № 585 о предстоящем исключении ООО «Севзапуголь» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев.

05.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2234700225065 в отношении ООО «Севзапуголь» о принятии решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи).

05.07.2023 сведения о предстоящем исключении ООО «Севзапуголь» были опубликованы в Вестнике государственной регистрации № 26 (947), часть 2, запись № 13864.

Кроме того, информация о предстоящем исключении размещена в открытом доступе на сайте ФНС (www.nalog.gov.ru).

Поскольку заявления (по форме) от заинтересованных лиц в отношении ООО «Севзапуголь» в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срок не поступили, 27.10.2023, на основании решения о государственной регистрации № 585-И, в реестр внесена запись за ГРН 2234700414452 об исключение ООО «Севзапуголь» из ЕГРЮЛ, при наличии сведений о недостоверности, по решению регистрирующего органа.

На дату исключения ООО «Севзапуголь» из ЕГРЮЛ судебные акты или иные документы, поступившие в регистрирующий орган от судебных или исполнительных органов, об ограничении (обеспечительных мерах, принятых в отношении юридических и физических лиц) на совершение регистрационных действий, предусмотренных Законом № 129-ФЗ отсутствовали.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО «Севзапуголь» и принимаемых регистрирующим органом решениях о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, представлять возражения в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В материалы дела не представлено доказательств того, что заявитель не имел возможности ознакомиться с решением, размещенным в журнале «Вестник государственной регистрации» и подать соответствующее заявление в регистрирующий орган в срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, по объективным причинам, не зависящим от заявителя.

В отношении довода заявителя об ограничении прав Общества, в части взыскания задолженности с ООО «Севзапуголь» по договору займа от 26.08.2020 № 3 в результате исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган поясняет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ каких- либо нарушений.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно признал, что Инспекцией соблюдена процедура исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц по решению регистрирующего органа, предусмотренная Законом № 129-ФЗ, оспариваемое решение регистрирующего органа соответствует требованиям закона, а нарушение прав заявителя не доказано.

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал обоснованно.

Факты, на которые сослался истец в обоснование жалобы, получили надлежащую оценку судом первой при рассмотрении указанного дела, не требуют повторного доказывания.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияющих на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергающих выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 по делу № А56-33889/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Н.С. Полубехина

 Н.Е. Целищева