524/2023-28744(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4554/2023

Дело № А72-9152/2022

г. Казань

23 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Хисамова А.Х.,  

судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Серовым  А.С.  

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием  систем видеоконференц-связи, представителя:  

от общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания  «Лето» - ФИО1, по доверенности от 04.07.2022 б/н,  

в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом  извещенного о месте и времени судебного заседания,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания Лето»  

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.03.2023  

по делу № А72-9152/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Торговая компания Лето» к обществу с ограниченной ответственностью  Предприятие «Алиди», о взыскании денежных средств,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания  Лето» (далее - ООО «Торговая компания Лето», истец) обратилось в  Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной  ответственностью Предприятие «Алиди» (далее - ООО Предприятие  «Алиди», ответчик) в котором просило:  

 -взыскать с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 

30 767 088,66 руб. по договору поставки от 17.03.2017 № 0020-17- УЛН/284;  

 -взыскать с ответчика в пользу истца сумму неосновательно  полученных денежных средств по договору поставки товаров от 01.03.2017   № 141 в сумме 1 503 554,10 руб.;  

 -взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование  чужими средствами по договору поставки товаров от 01.03.2017 № 141 в  сумме 2 965,91 руб. за период с 08.09.2022 по 16.09.2022;  

-взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование  чужими средствами по договору поставки товаров от 01.03.2017 № 141 за  период с 17.09.2022 по день фактического исполнения обязательства за  каждый день просрочки;  

-взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование  чужими средствами по договору поставки товаров от 17.03.2017 № 002017-УЛН/284 в сумме 252 037,25 руб. за период с 23.04.2022 по 11.05.2022;  

-взыскать с ответчика в пользу истца проценты за пользование  чужими средствами по договору поставки товаров от 17.03.2017 № 002017-УЛН/284 за период с 12.05.2022 по день фактического исполнения  обязательства за каждый день просрочки;  

-взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате  государственной пошлины в сумме 178 688 руб.  

 Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2022,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А72-9152/2022, в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО  «Торговая компания Лето» обратилось в Арбитражный суд Поволжского  округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные  акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Ульяновской области.  

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами  первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств,  имеющих значение для рассматриваемого спора.  

Согласно доводам заявителя, суды пришли к неверному выводу о  том, что оплата, произведенная истцом платежными поручениями № 99274  от 15.04.2022, № 99658 от 18.04.2022, была осуществлена за фактически  поставленный и принятый товар, а не за товар, подлежащий поставке.  

Как указывает заявитель, суды при проверке доводов сторон не учли,  что 30.03.2022 сторонами произведен зачет на общую сумму 30 966 188,82  руб. на основании двухстороннего акта зачета взаимных требований,  поскольку ответчик в порядке, согласованном сторонами в пунктах 9.9  

и 9.10 договора, не заявил возражений относительно начисленных ему  штрафных санкций, и соответственно, против соответствующего  уменьшения долга истца за поставленный товар на указанную сумму;  следовательно, на момент внесения предоплаты по указанным выше  платежным поручениям истцом, задолженность у него перед ответчиком  отсутствовала, имеется переплата со стороны истца.  

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В соответствии со статьей 153.1, частью 3 статьи 284 АПК РФ,  судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц- связи, при содействии Арбитражного суда Ульяновской области, при  участии представителя истца, в полном объеме поддержавшего доводы  своей жалобы и в отсутствие представителя ответчика, надлежащим  образом уведомленного о времени и месте рассмотрения жалобы.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с  положениями статей 274, 284, 286 - 288 АПК РФ применительно к  доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы, заслушав представителя истца, Арбитражный суд  Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения  кассационной жалобы на основании следующего.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и  следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком  (поставщик) были заключены договоры поставки товаров от 01.03.2017 №  141 и от 17.03.2017 № 0020-17-УЛН7284, по условиям которых поставщик  обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар,  указанный в спецификации.  

В целях оптимизации документооборота, а также повышения уровня  сохранения и защиты передаваемых документов и информации,  содержащейся в них, стороны пришли к соглашению о внедрении с  01.12.2018 системы электронного документооборота и организации  

электронного обмена документами, в рамках договора поставки товаров от  17.03.2017 года № 0020-17-УЛН/284 и договора поставки товаров от  01.03.2017 № 141.  

В соответствии с подпунктом 8.1 пункта 8 данных договоров,  расчеты за каждую поставленную партию производятся покупателем с  отсрочкой платежа, установленной с момента фактического получения  товара, которая составляет: 45 и 21 календарный день, соответственно.  

Согласно доводам истца, во исполнение договоров ответчик в  период с 01.01.2017 по 21.04.2022 поставил истцу товар, соответственно:  

-по договору № 0020-17-УЛН/284 от 17.03.2017 на сумму 1 016 673 302,59 руб.; -по договору от 01.03.2017 № 141 на сумму 350 640 480,94 руб. 

Истец, в свою очередь, оплатил поставленный ему ответчиком товар,  соответственно: по договору от 17.03.2017 № 0020-17-УЛН/284 на сумму  

1 045 936 837,15 руб.; по договору от 01.03.2017 № 141 на сумму 352 144 035,04 руб. 

Согласно доводам истца, в связи с его переплатой за поставленный  ответчиком товар по указанным договорам и невозвратом ответчиком  денежных средств, на стороне ответчика возникло неосновательное  обогащение в сумме 30 767 088, 66 руб., в том числе:  

-по договору от 17.03.2017 № 0020-17-УЛН/284 - 29 263 534,56 руб.;  -по договору от 01.03.2017 № 141 - 1 503 554,10 руб.  

Указанное, при соблюдении претензионного порядка  урегулирования спора, послужило основанием для обращения истца с  настоящим иском в суд.  

В ходе рассмотрения дела, уточняя исковые требования, истец  сослался на представленный 23.11.2022 в судебном заседании акт сверки  взаимных расчетов по состоянию на 03.11.2022, из которого следует, что  ООО Предприятие «Алиди» 30.03.2022 не был отражен акт зачета  взаимных требований на сумму 30 966 188, 82 руб., которым на указанную  

сумму, по мнению истца, стороны уменьшили долг ООО «Торговая  компания Лето» перед ООО Предприятие «Алиди» по договору поставки  товаров от 17.03.2017 № 0020-17-УЛН/284.  

Соответственно, по мнению истца, долг покупателя (истца) перед  поставщиком (ответчиком) по указанному договору поставки по  состоянию на 13.04.2022 составляет - 10 318 824,32 руб., и 15.04.2022,  18.04.2022 покупатель (истец) платежными поручениями № 99274 и  

 № 99658 произвел погашение оставшейся задолженности и оплатил  авансовый платеж за товар на сумму 30 767 088, 66 руб.  

 Как указал истец, 17.04.2022 покупатель произвел заказ на поставку  товара посредствам ЭДО через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур»,  ожидаемая дата поставки - 21.04.2022 и 22.04.2022, который был  подтвержден поставщиком - 18.04.2022, однако, товар в указанную дату  поставщиком не был поставлен и не поставлен до настоящего времени.  

Ответчик, возражая против доводов истца указывал, что договор  поставки от 17.03.2017 № 0020-17-УЛН/284, заключенный между  сторонами, является действующим, не расторгнутым и продолжает  исполняться его сторонами, что, по сути, не оспаривается самим истцом.  Ответчиком фактически осуществляются поставки товара по договору, от  истца продолжают поступать денежные средства в счет исполнения  обязательств по оплате товара. Ответчик указывал на неправомерность  требований истца, на противоречие его расчетов договорным условиям  и положениям действующего законодательства.  

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной  инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ  представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь  положениями статей 12, 309, 310, 506, 516, 1102 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), верно распределив бремя  доказывания по делу, установив отсутствие на стороне ответчика  

неосновательного обогащения, недоказанность исковых требований,  пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.  

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов  нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах.  

Как установили суды, подтверждается материалами дела и не  оспорено сторонами настоящего спора, разногласия сторон возникли  относительно исполнения обязательств в рамках договора от 17.03.2017  

 № 0020-17-УЛН/284. 

 Данный договор является действующим и продолжает исполняться  сторонами.  

Устанавливая фактические обстоятельства правоотношений сторон,  суды исходили из того, что в рамках указанного договора ответчиком  осуществляются поставки товара истцу, а от истца продолжают поступать  ответчику денежные средства в счет исполнения обязательств по оплате  товара, что подтверждается представленными в материалы дела  соответствующими товарными накладными, по которым осуществлялась  поставка товара ответчиком истцу, а также платежными поручениями по  оплате истцом поставленного товара.  

Обращаясь с исковыми требованиями, истец сослался на то, что на  стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в связи с  произведенной истцом предварительной оплатой по платежным  поручениям от 15.04.2022 № 99274 на сумму 15 000 000 руб. и от  18.04.2022 № 99658 на сумму 26 085 912,98 руб. за подлежащий поставке,  но фактически не поставленный ответчиком товар.  

Отклоняя доводы истца, суды обоснованно и верно исходили из  следующего.  

В соответствии с подпунктом 8.1 пункта 8 договоров, расчеты за  каждую поставленную партию производятся покупателем с отсрочкой  платежа, установленной с момента фактического получения товара,  которая составляет: 45 и 21 календарный день, соответственно.  

Как установлено судами, 15.04.2022 платежным поручением  № 99274 истец перечислил в пользу ответчика денежные средства в сумме 

15 000 000 руб., в котором в качестве назначения платежа указано«Оплата за товар, согласно договора от 17.03.2017 № 0020-17- УЛН/284».  

Также 18.04.2022 истец по платежному поручению № 99658  перечислил в пользу ответчика денежные средства в сумме 26 085 912,98  руб., в котором в качестве назначения платежа указано - «Оплата за товар,  согласно договора от 17.03.2017 № 0020-17- УЛН/284».  

Принимая во внимание, что договор от 17.03.2017 № 0020-17-  УЛН/284 является действующим, правоотношения в рамках данного  договора между сторонами продолжаются, а также учитывая назначение  платежа, указанное истцом в спорных платежных поручениях, проверив  расчеты сторон, суды пришли к выводу, что истец осуществил  перечисление денежных средств за поставленный ответчиком товар.  

 Так, суды установили, что до момента осуществления истцом  оплат по платежным поручениям от 15.04.2022 № 99274 и от 18.04.2022  

 № 99658, у истца перед ответчиком имелась задолженность по оплате за  поставленный последним товар.  

Данный факт подтверждается актом сверки взаимных расчетов от  04.03.2022 за период с 01.02.2022 по 28.02.2022, подписанным обеими  сторонами.  

Из данного акта прямо следует, что ответчиком поставка товара  осуществлялась истцу по схеме «отсрочки платежа» - первоначально  поставлялся товар, а далее следовала его оплата истцом.  

Судами установлено и истцом не оспаривается, что согласно  данному акту задолженность истца - ООО «Торговая компания Лето»  перед ООО предприятие «Алиди» по состоянию на 04.03.2022 составляла  более 69 000 000 руб.  

Данное обстоятельство также подтверждается и актом сверки  взаимных расчетов от 08.08.2022 - за период с 01.03.2022 по 31.07.2022,  подписанным обеими сторонами с протоколом разногласий.  

Из данного акта следует, что начальное сальдо составляло более 

69 000 000 руб. (задолженность ООО «Торговая компания Лето» перед  ООО предприятие «Алиди»).  

Кроме того, из указанного акта следует, что уже к 10.03.2022  дебиторская задолженность ООО «Торговая компания Лето» перед ООО  предприятие «Алиди» составляла более 79 000 000 руб.  

Как установили суды по результатам исследования доказательств,  до 04.07.2022 поставка ответчиком товара в адрес истца осуществлялась  на условиях отсрочки платежа и только с 04.07.2022 поставка товара стала  осуществляться ответчиком на условиях предварительной оплаты истцом.  

Судами установлено, что начиная с 14.03.2022 и до 01.07.2022 ООО  «Торговая компания Лето» перечислило в адрес ООО предприятие  «Алиди» сумму, соотносимую имеющейся у истца задолженности перед  ответчиком.  

В эти платежи, согласно акту сверки, также входят два спорных  платежных поручения - от 15.04.2022 № 99274 на сумму 15 000 000 руб. и  от 18.04.2022 № 99658 на сумму 26 085 912,98 руб.  

Установив изложенные обстоятельства, проанализировав  обстоятельства правоотношений сторон, установив, что указанные  спорные платежи были произведены в качестве оплаты имеющейся  задолженности истца перед ответчиком, суды правомерно отклонили  доводы истца о том, что спорная оплата была произведена в качестве  аванса по предстоящим поставкам товара.  

Доводы истца об отсутствии у него долга перед ответчиком,  мотивированные наличием неоспоренных последним требований истца по  уплате штрафных санкций, судами рассмотрены и отклонены по  

результатам исследования и оценки договорных условий сторон, и  совокупности представленных по делу доказательств.  

Так, суды обоснованно исходили из условий пунктов 9.9., 9.10  договора (в редакции протокола разногласий), в которых стороны  установили, что предусмотренные договором санкции оплачиваются  поставщиком в течение 10 дней с даты получения соответствующей  претензии покупателя, и, при отсутствии возражений поставщика,  указанная в претензии сумма считается признанной поставщиком.  

Стороны предусмотрели, что покупатель вправе удержать  начисленные штрафные санкции из сумм, подлежащих уплате за  поставленный товар только при наличии согласия поставщика. Долг  покупателя перед поставщиком подлежит уменьшению на  соответствующую сумму.  

Истцом признается необходимость соблюдения сторонами  указанных пунктов договора применительно к положениям статьи 410,  абзаца 6 статьи 411 ГК РФ и пункту 21 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах  применения положений Гражданского Кодекса РФ о прекращении  обязательств» для проведения зачета взаимных требований.  

При этом, согласно доводам истца, в нарушение указанных  договорных условий ответчик (поставщик) не возразил на направленную  в его адрес претензию об уплате штрафных санкций и на акт истца о  зачете. На основании изложенного, истец ссылается на уменьшение его  долга перед ответчиком на сумму, указанную в претензии и,  

соответственно, в акте о зачете - 30 966 188, 82 руб. 

Рассматривая и отклоняя данные доводы, суды первой и  апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.  

Как установлено судами, 30.03.2022 истцом ответчику посредствам  ЭДО направлена претензия и акт зачета взаимных требований на сумму  

30 966 188, 82 руб. 

Согласно доводам истца, 12.04.2022 указанный акт зачета был  подписан со стороны ООО Предприятие «Алиди» - ФИО2 на  основании доверенности от 18.12.2021 № 29. Истец ссылается на письмо  АО «ПФ «СКБ Контур» от 26.05.2022 № 59466/УКС, в котором указано,  что документы (претензия с расчетом и акт взаимных требований),  подписанные со стороны ООО Предприятие «Алиди» в электронном виде,  равнозначны подписанному на бумажном носителе. Поступившие  электронные документы возможно расшифровать без подписи получившей  стороны, также возможно отклонение электронного документа после  расшифровки подписания получившей стороны.  

На основании изложенного, истец, как указано ранее, полагает, что  ответчик дал свое согласие на уменьшение задолженности истца за  поставленный товар.  

Однако, оценивая представленные доказательства, суды верно  исходили из того, что подпись ФИО2 в направленном посредством  ЭДО акте зачета взаимных требований от 30.03.2022 лишь подтверждает  факт получения данного документа ответчиком, но не выражает согласия  ответчика с требованиями истца, с указанным актом, и, в силу  приведенных нормативных положений и условий договора, не является  основанием для уменьшения долга истца перед ответчиком путем  проведения указанного истцом зачета.  

С данными требованиями истца, с зачетом, ООО предприятие  «Алиди» было не согласно и направляло в адрес ООО «Торговая компания  Лето» соответствующие документы, обосновывающие данную позицию.  

Несогласие ответчика с требованиями истца, с уменьшением его  долга на основании указанного акта, подтверждается ответным письмом  на претензию истца от 30.03.2022, в котором ответчик сообщил истцу, что  возражает против требований покупателя, изложенных в претензии, а  также против одностороннего удержания покупателем суммы  

начисленных штрафных санкций на основании подпункта 9.9 пункта 9  договора.  

Таким образом, суды установили отсутствие оснований для  признания подтвержденными доводов истца об уменьшении его долга  перед ответчиком в рамках их правоотношений на сумму 30 966 188, 82  руб., и о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.  

Судами проанализированы все доказательства, представленные  сторонами в материалы настоящего дела по результатам их  правоотношений.  

Суды пришли к выводу, что в нарушение положений статьи 65  АПК РФ истец не подтвердил правомерность предъявленных к ответчику  требований, не доказал наличие оснований для взыскания заявленных  сумм.  

В связи с изложенным, в удовлетворении исковых требований  отказано законно и обоснованно.  

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, в  материалах дела отсутствуют.  

Таким образом, все доводы заявителя, изложенные в кассационной  жалобе подлежат отклонению, поскольку аналогичные доводы были  заявлены истцом в судах первой и апелляционной инстанций, ранее были  предметом исследования судов, и, по результатам оценки обоснованно  признаны несостоятельными, противоречащими нормам действующего  законодательства и фактическим обстоятельствам, установленным судами  первой и апелляционной инстанций в рамках настоящего дела, и  направлены на переоценку выводов судов нижестоящих инстанций, что в  соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда  кассационной инстанции.  

Как указано ранее, истец не доказал правомерность исковых  требований.  

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необходимым  отметить, что истец не лишен права на самостоятельное предъявление  имеющихся у него требований о взыскании штрафных санкций в  соответствующих суммах, не учтенных при рассмотрении расчетов сторон  по настоящему делу.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно  части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены  обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.  

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов  первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения  обжалуемых судебных актов не имеется.  

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.03.2023 по делу № А72-9152/2022 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Электронная подпись действительна.

ПредседательсДтанвнуыюе ЭщПи:йУ дсоустдовьеряяю щий цен тр Казнач ейство Рос сии А.Х. Хисамов  

Дата 12.05.2023 5:46:00Кому выдана Хисамов Азат Хамзович

Судьи Е.Н. Бубнова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 06.06.2023 3:50:00Кому выдана Махмутова Гульфия Насратулловна

 Г.Н. Махмутова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.05.2023 5:29:00

Кому выдана Бубнова Елена Николаевна