АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-31542/2018

Дело № А65-13064/2017

г. Казань

04 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

ответчика – Гаязова Э.М. (временный управляющий, определение от 22.01.2018 по делу № А65-26332/2017),

лица, ранее не участвовавшего в деле,  общества с ограниченной ответственностью «Агро-Защита» – Мубаракшиной Р.Р. (доверенность от 21.08.2017),

в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Защита»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 (судья Иванова И.В.) об утверждении мирового соглашения

по делу №А65-13064/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арча», г. Арск (ОГРН 1131690037489, ИНН 1609013424) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Арча», г. Арск (ОГРН 1141690013750, ИНН 1609013689) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арча» (далее – ООО «Арча», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Арча» (далее – ООО «Агрофирма «Арча», ответчик) о взыскании 800 000 руб. основного долга и 23 126 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора стороны обратились с заявлением об утверждении достигнутого между ними мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 мировое соглашение утверждено.

По его условиям ответчик признает задолженность перед истцом в размере основного долга 800 000 рублей, в том числе НДС 18%, согласно платежным поручениям от 23.01.2017 № 321 на сумму 50 000 руб., от 23.01.2017 № 323 на сумму 100 000 руб., от 24.01.2017 № 364 на сумму 118 239 руб., от 24.01.2017 № 366 на сумму 992 руб. 24 коп., от 24.01.2017 № 365 на сумму 30 768 руб. 76 коп., от 25.01.2017 № 414 на сумму 150 000 руб., от 26.01.2017 № 437 на сумму 150 000 руб., от 26.01.2017 № 438 на сумму 50 000 руб., от 27.01.2017 № 497 на сумму 150 000 руб., и обязуется выплатить истцу указанные денежные средства в следующем порядке:

- сумма в размере 100 000 руб., в том числе НДС 18%,  до 15.06.2017;

- сумма в размере 700 000 руб., в том числе НДС 18%,  до 15.07.2017.

Стороны договорились, что в случае погашения задолженности ответчиком без нарушения графика платежей, предусмотренного вышеназванным пунктом соглашения, истец отказывается от взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 23 126 руб. 02 коп. В случае нарушения ответчиком любого из сроков оплаты, указанных соглашении, ответчик обязуется оплатить оставшуюся сумму задолженности, с учетом осуществленных платежей по настоящему мировому соглашению, а также выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 126 руб. 02 коп., при этом истец вправе на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на принудительное взыскание оставшейся суммы задолженности в полном объеме и процентов за пользование чужими денежными средствами 23 126 руб. 02 коп. 

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Защита» (далее ООО «Агро-Защита») – лицо, ранее не участвовавшее в деле,  обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на определение об утверждении мирового соглашения.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что обжалуемое определение затрагивает его права и обязанности как конкурсного кредитора ООО «Агрофирма «Арча» (в отношении которого по заявлению ООО «Арча» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2018 введена процедура банкротства), поскольку влечет необоснованное увеличение кредиторской задолженности последнего, у которого имеются неисполненные денежные обязательства перед ООО «Агро-Защита» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2017 по делу № А651350/2017, в рамках которого удовлетворены исковые требования ООО «Агро-Защита» к ООО «Агрофирма «Арча» о взыскании 2 893 856,18 руб. основного долга и 3 534 479,31 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Полагает, что определение об утверждении мирового соглашения принято без учета того, что мировое соглашение заключено с целью создания искусственной кредиторской задолженности ответчика, между аффилированными лицами, в нарушение принципа добросовестности.

Считает утвержденное мировое соглашение недействительной сделкой.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Арча» и ООО «Агрофирма «Арча» с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

В судебном заседании лицо, ранее не участвовавшее в деле, поддержало доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направило.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ответчика и лица, ранее не участвовавшего в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 АПК РФ).

В силу положений частей 1, 3, 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

На основании части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

При этом по своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем, мировое соглашение влечёт для сторон по делу правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Мировое соглашение должно соответствовать требованиям как процессуального, так и гражданского законодательства.

Согласно пункту 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих нарушенных прав.

Таким образом, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путём обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решённому этим судебным актом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12278/13).

На такую возможность указано в правоприменительных положениях постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 названного постановления, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по вышеуказанным основаниям.

Поскольку у конкурсных кредиторов обычно объективным образом ограничена возможность доказывания необоснованности требования другого кредитора, подтвержденного мировым соглашением, предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров достаточно представить суду доказательства, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

ООО «Агро-Защита», на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2018 (резолютивная часть) являющееся конкурсным кредитором ООО «Агрофирма «Арча», в силу вышеприведенных положений является лицом, которое вправе обжаловать утвержденное судом мировое соглашение, заключенное ООО «Арча» (истец) и ООО «Агрофирма «Арча» (ответчик) в рамках спора о взыскании ООО «Арча» с ООО «Агрофирма «Арча» на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ задолженности по возврату истцу денежных средств, оплаченных за ответчика третьим лицам.

Разрешая жалобу, суд округа исходит из того, что оспаривание сделок, предусмотренное статьей 61.2 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов, принимает во внимание очевидную заинтересованность конкурсного кредитора ответчика в разрешении вопроса об обоснованности утверждения мирового соглашения, и учитывает позиции, отраженные в пунктах 16, 24, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 за 2017 год (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27 12.2017), определении ВС РФ от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948 по делу № А40148669/2016.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на аффилированость лиц, применительно к возможности создания искусственной, необоснованной задолженности между сторонами (статья 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что суд, утвердив мировое соглашение, не исследовал указанные обстоятельства, а также фактические обстоятельства спора, и не рассматривал, не исследовал по существу доказательства, представленные стороной в обоснование иска, а ограничился лишь констатацией того, что ответчик признал задолженность. 

Данные доводы признаются заслуживающими внимания и требующими проверки.

При таких обстоятельствах в их совокупности мировое соглашение не может быть признано обоснованно утвержденным, а обжалуемый судебный акт – правомерно постановленным, и в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 АПК РФ он подлежит отмене, а настоящее дело  направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции согласно пункту 3 части 1 статьи 287, статьям 288, 290 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду следует исследовать вышеуказанные обстоятельства и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 по делу № А65-13064/2017 об утверждении мирового соглашения отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Т.Н. Федорова

Судьи									Н.А. Тюрина

										И.В. Арукаева