751/2024-10272(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 февраля 2024 года Дело № А56-17231/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,  

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.05.2023), 

рассмотрев 14.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-17231/2023,  

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1  обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области к ФИО4 и ФИО3 о  взыскании задолженности в размере 855 147,21 руб. в порядке субсидиарной  ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью  «Мастер бурса» (далее – Общество).  

Определением от 18.07.2023 суд привлек ФИО4 к субсидиарной  ответственности по обязательствам Общества, взыскал с ФИО4 в  пользу ФИО1 855 147,21 руб., в удовлетворении заявления  ФИО1 в части требований к ФИО3 отказал.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 

от 04.10.2023 определение от 18.07.2023 изменено. Суд апелляционной  инстанции изложил его резолютивной часть в следующей редакции: «Привлечь  ФИО4, ФИО3 к  субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Взыскать с  ФИО4, ФИО3 в пользу  ФИО1 денежные средства в размере 855 147,21 руб., 20 103 руб.  расходов по оплате государственной пошлины по иску, 3000 руб. расходов по  оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе».  

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление  от 04.10.2023, оставить в силе определение от 18.07.2023.  

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда  апелляционной инстанции о том, что ФИО3 являлась супругой  ФИО4 в период с 2001-го по 2018 год, и, как следствие,  аффилированным с должником лицом; впоследствии суд рассматривал период  получения денежных средств ФИО3 от должника с 2018-го по 2019 год  как период, в который факт получения денежных средств является основанием  для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности. Как считает  податель кассационной жалобы, указанный вывод не соответствует  фактическим обстоятельствам дела.  

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО1  возражает против удовлетворения кассационной жалобы.  

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для  участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела, между Обществом и ФИО1  заключены договоры аренды от 15.12.2016 № 1-73 и от 15.11.2017 № 2-73.  

Общество не в полном объеме исполняло свои обязательства по оплате  арендной платы по указанным договорам за периоды с декабря 2016 года по  февраль 2018 года. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2019 по делу  

 № А56-59296/2019 с Общества в пользу ФИО1 взыскано 921 419 руб.  

В ходе исполнительного производства № 218593/19/78007-ИП,  возбужденного на основании исполнительного листа, выданного в рамках дела   № А56-59296/2019, в период с 26.11.2019 по 13.01.2020 требование  ФИО1 погашено на сумму 66 272 руб.  

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с заявлением о признании Общества  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 14.02.2022 по делу № А56-12211/2022 заявление  ФИО1 принято к производству; возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) Общества.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 29.03.2022 по делу № А56-12211/2022 производство  прекращено в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для  возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле  о банкротстве.  

Поскольку определением от 29.03.2022 производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) должника прекращено в связи с отсутствием  денежных средств на финансирование процедуры банкротства, и требования  ФИО1 остались непогашенными, истец обратилась в арбитражный  суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции установил основания для привлечения к  субсидиарной ответственности ФИО4, который будучи генеральным  директором должника и его участником, осуществлял расчеты с иными лицами,  в том числе с аффилированными; отказывая в удовлетворении заявления в  части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3,  арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют основания  считать, что ФИО3 является лицом, контролирующим должника.  

Суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой  инстанции, посчитав, что к субсидиарной ответственности по обязательствам  должника подлежат привлечению ФИО4, ФИО3, с ответчиков  в пользу ФИО1 подлежит взыскать 855 147,21 руб.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд  кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений,  принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций,  устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого  

судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным  Кодексом.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной  жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим  выводам.  

В силу пункта 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  лицо, имеющее право на обращение в суд с требованием о привлечении к  ответственности контролирующих должника лиц, вправе обратиться после  завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о  банкротстве должника с заявлением о привлечении таких лиц к субсидиарной  ответственности, если его требования не были удовлетворены в полном объеме  и ему стало известно о наличии оснований для субсидиарной ответственности,  указанных в статье 61.11 данного Закона. Принадлежность таких прав  ФИО1 усматривается из материалов дела.  

Пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена  ответственность контролирующих организацию лиц за невозможность  осуществления ею расчетов с кредиторами.  

Пунктом 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что если к  субсидиарной ответственности привлекаются несколько лиц, то по общему  правилу они отвечают солидарно.  

Презумпцию вины контролирующего должника лица создает, согласно  положениям пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, факт причинения  существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате  совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом  одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию  этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Закона.  

Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере  корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в  интересах контролируемого юридического лица включает в себя сохранение  информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при  предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного  доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение  контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную  деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная  неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении.  При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия  (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения  обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения  контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении  контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную  деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной  неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела  (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023   № 6-П; далее – постановление № 6-П).  

ФИО4 и ФИО3 соответствующие презумпции не  опровергли, в материалы обособленного спора не представлены  доказательства в подтверждение разумной и добросовестной деятельности  контролирующих должника лиц в преддверии банкротства.  

ФИО3, являющаяся аффилированным с должником лицом,  получила спорные денежные средства без надлежащего встречного  

предоставления.  

Как указано в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного  Суда Российской Федерации 10.06.2020, лицо, умышленными действиями  которого создана невозможность получения кредиторами полного  удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного  в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за  причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества.  Вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до  банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание  невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества  контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника (статьи 15, 24, пункт 3  статьи 53, пункт 1 статьи 170, статьи 1064, 1082 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Из материалов дела следует, что согласно выпискам с расчетных счетов  должника в период с 01.01.2018 по 19.07.2019, когда контролирующим  должником лицом являлся ФИО4, ФИО3 от должника  получила денежные средства на сумму, превышающую 2 000 000 руб.  

Вопреки вышеуказанным разъяснениям Конституционного суда и  Верховного Суда Российской Федерации, ФИО3 не представила  доказательств наличия встречного представления должнику на указанную  сумму, тогда как указание назначений платежей в полном объеме не раскрывает  реальность спорных правоотношений, учитывая применяемый в таких спорах  повышенный стандарт доказывания.  

Поскольку доказательств, опровергающих установленные  обстоятельства, ответчиками не представлено, суд кассационной инстанции не  находит правовых оснований для переоценки выводов суда апелляционной  инстанции о привлечении ФИО4 и ФИО3 к субсидиарной  ответственности.  

В соответствии с положениями части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 

АПК РФ процессуальная деятельность суда по распределению бремени  доказывания по данной категории дел должна осуществляться с учетом  необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в  возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника  лицо и кредитор.  

Действительно, предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор  должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью  достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный  характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее  поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной  невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления  таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных  доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на  контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы,  представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась  хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах,  связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности  при банкротстве»).  

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные  действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности  исполнения обязательств перед кредитором, если установит  недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при  

отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду  характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от  дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из  обстоятельств дела (постановление № 6-П).  

В данном случае ответчиками не раскрыты объективные причины  несостоятельности Общества, добросовестность ФИО4 и  

ФИО3 при совершении платежей в спорный период из материалов не  усматривается.  

Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможно  погасить в результате действий ответчиков, упрощен законодателем для истцов  посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2  статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых  предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства,  и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для  удовлетворения иска (определения Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023  

 № 304-ЭС21-18637, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249). 

Приведенные положения законодательства об особенностях  распределения бремени доказывания по данной категории споров в их  истолковании, данном высшими судебными инстанциями, судом апелляционной  инстанции применены верно.  

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суд  апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные  доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что  соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение  для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований,  а также не допустил неправильного применения норм материального и  процессуального права.  

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не  имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а  также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом  исследования в суде апелляционной инстанции.  

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и  выводы, в кассационной жалобе не приведено.  

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют  правовые основания для отмены постановления апелляционного суда  

от 04.10.2023. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  04.10.2023 по делу № А56-17231/2023 оставить без изменения, а кассационную  жалобу ФИО3 – без удовлетворения.  

Председательствующий А.Э. Яковлев  

Судьи В.В. Мирошниченко 

А.В. Яковец