Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-11470/2020

10 августа 2021 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2021 года. Полный текст решения изготовлен 10 августа 2021 года. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ТехГазКомплект» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить копии документов общества

при участии:

от истца: ФИО1 лично, 

                ФИО2, доверенность от 09.12.2020 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТехГазКомплект» (далее – общество, ответчик) об обязании предоставить копии документов общества, поименованных в исковом заявлении. Также истец просит взыскать с общества  неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения.  

Требования истца мотивированы необоснованным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Ответчик, представив отзыв на заявление,  считает, что спор между сторонами отсутствует, поскольку документы не были представлены для ознакомления по причине неполучения требования, при этом в адрес истца направлено уведомление о возможности ознакомления с документами в обозначенную истцом дату. Помимо этого общество указывает, что не может предоставить аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности за 2018-2020г.г. ввиду его отсутствия, и действующим законодательством не предусмотрена обязанность предоставления копии базы 1С. 

Определением от 13.07.2021 г. суд предложил предоставить истцу запрашиваемые копии документов в срок до 30.07.2021, при отсутствии каких-либо документов – обоснованные пояснения за подписью директора общества. 

К судебному заседанию общество представило пояснения, в соответствии с которым было намерено предоставить истцу возможность ознакомиться с документами, однако в обществе были выявлены два случая заболевания коронавирусной инфекцией  COVID-19 и сотрудники направлены на удаленный режим работы. Обществом заявлено о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, полагает, что действия ответчика явно свидетельствуют о нежелании предоставлять документы в добровольном порядке. 

Заслушав пояснения представителей сторон,  исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.   

Согласно материалам дела, ООО «ТехГазКомплект» создано и зарегистрировано 17.12.2015, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Участниками ООО «ТехГазКомплект» являются ФИО1 и  ФИО3 с размером доли  по 50 % в уставном капитале общества.    Директором общества является ФИО4

09.02.2021 г. истец направил в адрес общества требование о предоставлении документов о деятельности общества. Согласно сведениям сайта «Почта России», направленное в адрес общества отправление получено 25.02.2021 г.

Требование обществом оставлено без ответа,  поэтому  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что   при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По смыслу рекомендаций, изложенных в данном пункте, в случае, если к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

При этом доказательств предоставления запрашиваемых истцом документов, равно как и правовых оснований для отказа в их предоставлении,   ответчиком не представлено. Также обществом (за подписью директора) не  представлена информация об отсутствии у общества  каких-либо документов. 

Суд отклоняет доводы ответчика о неправомерности истребования электронной базы «1С», так как она является документам бухгалтерского учета и подлежит представлению участнику общества. 

В п. 14 Информационного письма  № 144 разъяснено, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (абз. 2).

 Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации.

Запрашиваемые документы относятся к деятельности общества, в связи с чем подлежат предоставлению истцу, в том числе путем выдачи копий.

Все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта, в том числе с учетом предоставления иной информации.  

При таких обстоятельствах, поскольку требование истца о предоставлении документов обществом не исполнено,  право истца на получение информации о деятельности общества в данном случае нарушено.   

  С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявленные требования подлежат удовлетворению.   

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Учитывая, что  в результате присуждения компенсации исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение,  при этом до рассмотрения дела общество не приняло мер по передаче документов, принимая во внимание, что компенсация за неисполнение судебного акта носит предупреждающий характер и подлежит взысканию только в  случае неисполнения решения суда, суд считает заявленные требования о взыскании компенсации в размере  2 000 руб. за каждый день подлежат удовлетворению по истечении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, на основании судебного акта о понуждении к исполнению обязательства в натуре и о присуждении судебной неустойки выдаются отдельные исполнительные листы в отношении каждого из этих требований. Судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре. Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем. Такой факт не может быть установлен банком или иной кредитной организацией.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины. 

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края          

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

          Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТехГазКомплект» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить  ФИО1 в течение 10 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда копии следующих документов  ООО «ТехГазКомплект»:

1.Договор о создании общества

2.Устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном законом порядке

3.Решение о создании общества

4.Документ о государственной регистрации общества

5.Положения о филиалах и представительствах общества

6.Копии протоколов собраний участников, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

7.Копии гражданско-правовых договоров (со всеми дополнительными соглашениями), заключенных обществом за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

8.Действующие гражданско-правовые договоры общества (независимо от даты их заключения)

9.Информация и документы, связанные с предоставлением обществу кредитов и займов в рублях и иностранной валюте, в том числе, договоры об открытии кредитной линии, кредитные договоры, договоры о кредитовании счета (овердрафте), договоры займа, по которым обществом является стороной или которые заключены в пользу общества за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

10. Данные о непогашенных обязательствах общества по указанным кредитам и займам по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 и на текущую дату

11. Информацию о вкладах ООО «ТехГазКомплект» в уставные (складочные) капиталы других организаций с указанием наименований и ОГРН этих организаций за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

12. Информацию о выплаченном единоличному исполнительному органу вознаграждении (включая информацию о заработной плате) за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

13. Копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе

14. Годовая бухгалтерская отчетность (формы №№ 1, 2, 3, 4, 5, пояснительная записка) за 2018, 2019, 2020 годы

15.Расшифровка по видам продукции, по предоставляемым услугам (выручка, себестоимость) за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

16. Расшифровка коммерческих и управленческих расходов, прочих доходов и расходов за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

17. Расшифровка активов и пассивов годового бухгалтерского баланса предприятия за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

18. Декларация по налогу на прибыль за 2018, 2019, 2020 годы (при наличии)

19. Расчет авансовых платежей по налогу на имущество за 2018, 2019, 2020 (при наличии)

20. Расчет по ОПС и ОМС за 2018, 2019, 2020 годы

21. Декларации по НДС за 1, 2, 3, 4 кварталы за 2018, 2019, 2020 годы (при наличии)

22. Расчетная ведомость 4-ФСС за 1 квартал, полугодие, 9 месяцев, год за 2018, 2019, 2020 годы

23. Декларации по ЕНВД за 1, 2, 3, 4 кварталы (при наличии)

24. Декларация по водному налогу за 1, 2, 3, 4 кварталы (при наличии)

25. Учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета

26. Приказ об утверждении плана счетов бухгалтерского учета

27. Бухгалтерская отчетность (формы № 1, 2) с отметками налогового органа о приеме (а 2018, 2019, 2020 годы)

28. Главная книга

29. Аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности за 2018, 2019, 2020 годы

30. Расшифровка строк 010, 020, 090, 100 отчета о финансовых результатах (форма № 2) за 2018, 2019, 2020 годы: расшифровка выручки от реализации по видам оказанных услуг, выполненных работ, проданных товаров; расшифровка себестоимости; расшифровка прочих доходов по видам доходов; расшифровка прочих расходов (по строке 100) по видам расходов.

31. Ведомости (журналы-ордера) по счетам 20, 23, 25, 26, 29, 44, 91.1, 91.2

32. Расшифровки по основным средствам, в том числе: перечень основных средств по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 и на текущую дату с указанием первоначальной стоимости, начисленного износа (амортизации), даты приобретения, остаточной стоимости; оборотные ведомости по счету 01 «Основные средства» и счету 02 «Амортизация» по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 и на текущую дату с полной расшифровкой состава основных средств по наименованиям

33. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 и на текущую дату с указанием даты возникновения задолженности и содержания договора.

34. Первичные документы (приказы руководителя, инвентаризационные ведомости, акты сверок и т.п.), подтверждающие правомерность списания дебиторской и кредиторской задолженности за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

35. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 «Основные средства», 02 «Амортизация оборотных средств», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 09 «Отложенные налоговые активы», 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные», 10 «Материалы», 19 «Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям», 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 77 «Отложенные налоговые обязательства», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 84 «Нераспределенная прибыль», 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 91.2 «Прочие расходы», 97 «Расходы будущих периодов», 99 «Прибыль и убытки»

36. Оборотные ведомости в разрезе контрагентов по всем субсчетам счетов 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами», 58 «Финансовые вложения (по видам финансовых вложений) за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

37. Инвентаризационные описи/ведомости по инвентаризации финансовых расчетов с контрагентами за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

38. Акты сверок расчетов с контрагентами по всем субсчетам счетов 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами», 58 «Финансовые вложения» за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

39. Акты взаимозачетов с кредиторами и дебиторами, бухгалтерские справки к ним за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

40. Договоры с дебиторами и кредиторами общества, движение по которым осуществлялось по данным бухгалтерского учета а 2018, 2019, 2020, 2021 годы

41. Договоры уступки прав требований, новации, факторинга, перевода долга, оформленные в течение года, а также договоры, заключенные ранее или позднее, но движение по которым (по данным бухгалтерских счетов общества) осуществлялось за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

42. Договоры займов с физическими и юридическими лицами, по которым было движение денежных средств (поступление либо выбытие) либо закрытие договоров другими способами (новация, уступка и т.п.) за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

43. Договоры купли-продажи основных средств, нематериальных активов, движение по которым осуществлялось по данным бухгалтерского учета за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

44. Журнал учета векселей

45. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 97 «Расходы будущих периодов», карточки по данному счету по отдельным месяцам

46. Расшифровки начислений по заработной плате в разрезе видов начислений и вознаграждений за каждый месяц года за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

47. Расшифровка задолженности по заработной плате в разрезе сотрудников по состоянию на 01.01.2018, 01.01.2019,01.01.2020, 01.01.2021

48. Приказы о начислении премий за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

49. Пофамильный список лиц, которым были начислены и/или выплачены дивиденды с указанием сумм по начислению и выплате за 2018, 2019, 2020, 2021 годы

50. Первичные документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов в 2018, 2019,2020 и за более ранние годы

51. Инвентаризационные описи и/или ведомости по материальным ценностям (нематериальные активы, материалы, основные средства, незавершенное производство, товары, готовая продукция и т.п.)

52. Первичные документы, подтверждающие использование в 2018, 2019, 2020, 2021 годы нераспределенной прибыли (по бухгалтерским счетам 84, 99, в том числе, решения собраний учредителей, приказы руководителя и т.п.)

53. Карточка счета 63 «Резервы по сомнительным долгам» и первичные документы, послужившие основанием для создания резервов по сомнительным долгам в бухгалтерском и налоговом учете и восстановления указанных резервов

54. Акты сверок с ИФНС либо распечатки лицевых счетов, подтверждающие сальдо расчетов по всем налогам по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020 и на текущую дату

55. Внутренние положения и нормативные акты организации, в том числе, положения об оплате и стимулировании труда, коллективный договор и др.

56. Лицензии, строительства, сертификаты на осуществляемые виды деятельности (в том числе, ИНН, ОГРН)

57. Справка о балансовой стоимости активов общества на текущую дату

58. Копия электронной базы, посредством которой осуществляется бухгалтерский учет на предприятии. 

В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехГазКомплект» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО1 компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 2 000 руб. за каждый день по истечении 10 календарных  дней с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ТехГазКомплект» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.     

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.  

  Судья                                             Т.В. Морозова