АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4113/20 

Екатеринбург

14 июня 2022 г.

Дело № А60-48685/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЯВА» (далее – общество «Управляющая компания ЯВА», должник) ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А60-48685/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняла участие представитель конкурсного управляющего общества «Управляющая компания ЯВА» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 15.12.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2018 должник - общество «Управляющая компания ЯВА» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 14.10.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России») в размере 29 961 634 руб. 40 коп. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2021 требование общества «Сбербанк России» в размере 29 961 634 руб. 40 коп. исключено из реестра требований кредиторов общества «Управляющая компания «ЯВА». Размер требования общества «Сбербанк России» установлен в сумме 76 783 031 руб. 23 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность – 71 073 217 руб. 20 коп., просроченная задолженность по процентам – 598 702 руб. 02 коп., неустойка – 5 027 111 руб. 40 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что судом апелляционной инстанции неверно истолкован закон, неверно установлены фактические обстоятельства дела, просит обжалуемый судебный акт отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Конкурсный управляющий полагает, что оснований считать возникшим у общества с ограниченной ответственностью «Ява-Холдинг» (далее – общество «Ява-Холдинг») регрессного требования к обществу «Управляющая компания «Ява», как поручителю перед обществом «Сбербанк России» по кредитному договору от 18.07.2016 № 25459, не имеется, поскольку данные (регрессные) требования возникают только между сопоручителями и не являющимися должниками по этому обязательству залогодателями, а не между иными лицами; при этом общество «Ява-Холдинг» договор поручительства или залога с обществом «Сбербанк России» не заключало, следовательно, отсутствуют правовые основания для наделения его правом на распределение денежной суммы, уплаченной им кредитору, между всеми сопоручителями. По мнению заявителя жалобы, вопрос нахождения в реестре требований кредиторов общества «Управляющая компания «ЯВА» требований общества«Сбербанк России» не связан с рассмотрением вопроса о состоявшемся правопреемстве в части этих требований, а связан с размером непогашенных требований банка. Конкурсный управляющий отмечает, что определение об отказе в удовлетворении заявления общества «ЯваХолдинг» о процессуальном правопреемстве вступило в законную силу. Заявитель жалобы указывает, что в настоящем обособленном споре в результате ошибочно принятого решения судом апелляционной инстанции сложилась ситуация, в которой требования банка удовлетворены третьим лицом, но суд обжалуемым судебным актом запретил исключать погашенную часть, что послужило причиной образования на стороне общества «Сбербанк России» неосновательного обогащения, чем нарушаются права других кредиторов, при этом в аналогичной ситуации требования общества с ограниченной ответственностью «УМ-Банк» (далее – общество «УМ-Банк») исключены из реестра требований кредиторов общества «Управляющая компания «ЯВА».

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Сбербанк России» (кредитор) и обществом «Ява Строй» (заемщик; далее – общество «Ява Строй») заключен договор от 18.07.2016 № 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в редакции дополнительных соглашений от 12.09.2016 № 1, от 17.10.2016 № 2, от 15.12.2016 № 3.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору обществом «Сбербанк России» с обществом «Управляющая компания «ЯВА» заключен договор поручительства от 17.08.2016 № 30537, в редакции дополнительных соглашений от 12.09.2016 № 1, от 17.10.2016 № 2, от 15.12.2016 № 3, а также договор ипотеки от 21.07.2016 № 66АА 3767488 и договор ипотеки от 21.07.2016 № 66АА 3767488 объектов недвижимости, принадлежащих обществу «Управляющая компания «Ява».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2017 принято к производству заявление о признании общества «Управляющая компания ЯВА» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2017 в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов, в составе обеспеченных залогом имущества должника включены требования общества «Сбербанк России» в размере 169 474 293 руб. 62 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность – 163 848 480 руб. 20 коп., просроченная задолженность по процентам – 598 702 руб. 02 коп., неустойка – 5 027 111 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2018 должник - общество «Управляющая компания ЯВА» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением суда от 08.02.2021 из реестра требований кредиторов общества «Управляющая компания «Ява» исключено требование общества «Сбербанк России» в размере 62 819 627 руб. 90 коп. Установлен статус требований общества «Сбербанк России», включенных в реестр требований кредиторов общества «Управляющая компания «ЯВА» как требований не обеспеченных залогом имущества общества «Управляющая компания «ЯВА» в размере 106 744 665 руб. 63 коп., в том числе 101 028 852 руб. 21 коп. основного долга, 598 702 руб. 02коп. процентов, 5 027 111 руб. 40 коп. платы за не выполнение условий, 90 000 руб. государственной пошлины.

Согласно письму общества «Сбербанк России» от 27.09.2021 № УБ-82-исх/646-5 задолженность по договору от 18.07.2016 № 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии составляет 76 783 031 руб. 23 коп., в том числе: 71 073 217 руб. 81 коп. ссудная задолженность, 598 702 руб. 02 коп. проценты, 5 027 111 руб. 40 коп. плата за невыполнение условий, 84 000 руб. госпошлина.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1 и 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктами 1, 5, 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345, исходил из обоснованности заявленных требований.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Статьей 16 Закона о банкротстве установлено, что реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании ч. 6 ст. 16 Закона о банкротстве вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для применения нормы пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве установление наличия таких исключительных случаев как отмена судебного акта, замена кредитора обязательно при обращении в суд арбитражного управляющего, а также кредиторов должника с заявлениями об исключении из реестра требований других кредиторов.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства не являющимся должником по этому обязательству залогодателем. Если в период рассмотрения спора в суде поручитель исполнил основное обязательство полностью, суд по его заявлению и при наличии согласия кредитора производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ и статьей 48 АПК РФ.

В случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора (пункты 5-7 Общих правил ведения реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 09.07.2004 № 345 «Об утверждении Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов»).

Таким образом, в случае правопреемства на стороне кредитора требование не исключается из реестра, а вносится изменение в запись, содержащее сведения о первоначальном кредиторе и сумме его требований, а также делается новая запись о новом кредиторе должника с указанием сведений об определении о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил, что на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего об исключении требований общества «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов должника, общество «Ява-Холдинг» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое на дату вынесения определения судом первой инстанции принято к производству и по существу не рассмотрено. При этом в делах о банкротстве иных лиц, предоставивших обеспечение исполнения обязательств общества «Ява Строй» перед обществом «Сбербанк России» по кредитному договору, судебные акты Арбитражного суда Свердловской области, вынесенные по результатам рассмотрения заявлений общества «Ява-Холдинг» о процессуальном правопреемстве данным обществом обжалуются в апелляционном порядке.

При изложенных обстоятельствах, приняв во внимание, что вопрос нахождения в реестре требований кредиторов общества «Управляющая компания «ЯВА» требований общества «Сбербанк России» связан с рассмотрением вопроса о состоявшемся правопреемстве в части этих требований, апелляционный суд пришел к выводу о преждевременности удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО1 об исключении части требований общества «Сбербанк России» из реестра требований кредиторов должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что вопрос нахождения в реестре требований кредиторов общества «Управляющая компания «ЯВА» требований общества «Сбербанк России» не связан с рассмотрением вопроса о состоявшемся правопреемстве в части этих требований, а связан с размером непогашенных требований банка, судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании закона.

Довод конкурсного управляющего о нарушении права иных кредиторов судом округа также отклоняется, поскольку, отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из преждевременности выводов суда первой инстанции о наличии оснований для исключения требований общества «Сбербанк России» до рассмотрения обособленного спора о процессуальном правопреемстве. При этом конкурсный управляющий не лишен права вновь обратиться в суд первой инстанции с соответствующим заявлением. 

Ссылки конкурсного управляющего на то, что в аналогичной ситуации требования общества «УМ-Банк» исключены из реестра требований кредиторов должника, судом округа отклоняются, поскольку обстоятельства указанных обособленных споров являются различными, в частности, в указанном конкурсным управляющим случае на момент удовлетворения заявления об исключении требования общества «УМ-Банк» из реестра требований кредиторов общества «УК «ЯВА», судом первой инстанции было вынесено определение от 30.12.2021 об отказе в удовлетворении заявления общества «Ява-Холдинг» о процессуальном правопреемстве, которое на момент рассмотрения апелляционным судом обоснованности исключения требования общества «УМ-Банк» из реестра требований кредиторов должника вступило в законную силу. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А60-48685/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ЯВА» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиФ.И. Тихоновский 

О.Н. Новикова