ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3758/2023

г. Челябинск

19 мая 2023 года

Дело № А07-8524/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Калиной И.В., Ковалевой М.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2023 по делу № А07-8524/2021 о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

установил:

ФИО3 08.04.2021 обратился в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 (резолютивная часть решения от 29.09.2021) ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий ФИО4, член Саморегулируемой организации арбитражный управляющих АУ «Лига».

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.10.2021 № 184 (7146).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 (резолютивная часть определения от 20.06.2022) арбитражный управляющий ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2022 финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «ЦФОП АПК».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2022 (резолютивная часть определения от 10.03.2022) в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» (далее – общество «БАНК УРАЛСИБ») в общей сумме 1 153 899,82 руб., а именно:

- по кредитному договору от 08.07.2019 № 0001-ND3/00113 в размере 86 682,35 руб., в том числе: 75 000 руб. основного долга, 11 682,35 руб. процентов;

- по кредитному договору от 04.09.2019 № 0001-ND3/00175 в размере 86 582,22 руб., в том числе: 74 949,23 руб. основного долга, 11 632,99 руб. процентов;

- по кредитному договору от 29.05.2020 № 0001-ND3/00370 в размере 33 652,04 руб., в том числе: 29 991,33 руб. основного долга, 3660,71 руб. процентов;

- по кредитному договору от 08.07.2019 № 0001-N83/03161 в размере 484 844,55 руб., в том числе: 455 996,82 руб. основного долга, 28 847,73 руб. процентов;

- по кредитному договору от 05.09.2019 № 0001-N83/03277 в размере 462 138,66 руб., в том числе: 426 765,64 руб. основного долга, 35 373,02 руб. процентов.

ФИО6 27.12.2022 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене общества «БАНК УРАЛСИБ» в реестре требований кредиторов должника на себя.

Определением Арбитражного суда Республика Башкортостан от 14.02.2023 заявление удовлетворено, в реестре требований кредиторов должника произведена процессуальная замена первоначального кредитора общества «БАНК УРАЛСИБ» на его правопреемника - ФИО6

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ФИО6 требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что между должником и ФИО6 имеется фактическая аффилированность и совершение уступки привело к тому, что требования независимого кредитора перешли в подконтрольную должнику задолженность с целью получения возможности самостоятельно принимать решения на собрании кредиторов и уменьшить количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

В обоснование утверждения об аффилированности цессионария с должником ФИО2 указывает на представление интересов данных лиц одним представителем и на то, что от ФИО6 действует лицо, признанное заинтересованным по отношению к должнику вступившим в законную силу определением суда от 22.11.2022 по настоящему делу.

Податель жалобы отмечает, что ФИО6 никогда ранее, в том числе на профессиональной основе, согласно сведениям из открытых источников, не занимался приобретением просроченной задолженности, ни с торгов, ни у кредитных организаций в частном порядке, и каких-либо разумных пояснений экономической целесообразности по приобретению прав требования к должнику ФИО6 им не дано.

ФИО2 полагает, что ФИО6 знал не только о финансовой несостоятельности должника, но и о противоправной цели, с которой заключался договор уступки, а именно причинение вреда имущественным правам кредиторов. В связи с чем, по мнению апеллянта, имеются основания для признания договора уступки прав (требований) недействительной сделкой.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана должная оценка тому, что из содержания кредитных договоров следует, что банк вправе уступать требования к должнику только с его письменного согласия (пункт 13 кредитных договоров). 

Апеллянт также отмечает, что ею в адрес общества «БАНК УРАЛСИБ» направлялось письменное предложение о приобретении прав требования к должнику за 1 000 000 руб., однако права требования уступлены ФИО6 за 950 000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.05.2023.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2022 (резолютивная часть определения от 10.03.2022) в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «БАНК УРАЛСИБ» в общей сумме 1 153 899,82 руб.

Судебный акт вступил в законную силу.

Затем обществом «БАНК УРАЛСИБ» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) 08.12.2022 заключен договор уступки права (требований)), по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ФИО3 названной суммы.

В соответствии с пунктом 1.3 указанного договора цена прав (требований) к должнику, уступаемых цессионарию, составляет 950 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора уступки права (требований) от 08.12.2022 цессионарий не позднее даты его подписания обязуется обеспечить наличие на счете цессионария № 47423810200019909690, открытом у цедента денежных средств в сумме цены прав (требований). Оплата уступаемых прав (требований) осуществляется путем списания банком денежных средств со счета цессионария на условиях заранее данного акцепта в сумме цены прав (требований), обозначенной в пункте 1.3 данного договора, в дату его подписания.

Переход прав (требований) от цедента к цессионарию осуществляется в дату списания цедентом денежных средств в сумме цены прав (требований) со счета цессионария (пункт 2.2 договора уступки права (требований) от 08.12.2022).

Из пункта 6.1 названного договора следует, что он вступает в силу с даты подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств. 

В подтверждение произведенной цессионарием цеденту оплаты по договору уступки права (требований) от 08.12.2022 в материалы дела представлены приходный кассовый ордер от 08.12.2022 № 51454800 на сумму 950 000 руб., платежное поручение от 08.12.2022 № 845099 на ту же сумму. 

Ссылаясь на данные обстоятельства, ФИО6 обратился в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что переход права требования к ФИО3 от общества «БАНК УРАЛСИБ» к ФИО6 состоялся.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статей 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

 

Положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. 

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и верно установлено судом первой инстанции, что представленный договор уступки права (требований) от 08.12.2022 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ и его условия закону не противоречат.

Обязанность по оплате стоимости уступаемого права, от чего по условиям пункта 2.2 указанного договора поставлен в зависимость момент перехода соответствующего права, цессионарием исполнена, что подтверждается приходным кассовым ордером от 08.12.2022 № 51454800 и платежным поручением от 08.12.2022 № 845099.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ФИО6 и произвел в реестре требований кредиторов ФИО3 замену кредитора общества «БАНК УРАЛСИБ» на указанное лицо в отношении требований, установленных определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2022.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что долг ФИО3 у общества «БАНК УРАЛСИБ» выкуплен ФИО6, являющимся аффилированным по отношению к должнику, с противоправной целью обеспечить контролируемое банкротство должника в ущерб интересам иных кредиторов последнего, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Доказательства фактической аффилированности ФИО6 по отношению к должнику в материалы дела не представлены (статья 8, 9, 65, 66 АПК РФ), в частности не имеется документального подтверждения тому, что цессионарий действует через ФИО7

Представление же интересов физических лиц в судебных заседаниях одним и тем же представителем само по себе о фактической аффилированности таких лиц между собой не свидетельствует.

Согласно части 1 статьи 59 АПК РФ граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей. При этом каждое лицо свободно в выборе судебного представителя и любое ограничение в его выборе будет вступать в противоречие с Конституцией Российской Федерации.

Кроме того, следует принять во внимание, что даже переход права требования независимого кредитора к аффилированному с должником лицу сам по себе не содержит признаков злонамеренности и не влечет для независимых кредиторов негативных последствий, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, и не является противозаконным (определение Верховного Суда РФ от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ) и в данном конкретном случае они не опровергнуты достаточными доказательствами.

Сделать вывод о недействительности договора уступки права (требований) от 08.12.2022, вопреки утверждению апеллянта, оснований также не имеется.

В частности у суда отсутствуют основания для признания его мнимым (статья 170 ГК РФ).

Заключенный обществом «БАНК УРАЛСИБ» с ФИО6 договор цессии является возмездным, его условиями предусмотрена стоимость уступаемого права в размере, определенном с незначительным дисконтом; установлен порядок оплаты уступленных прав и соответствующая оплата по договору цессии, в частности в размере, необходимом для перехода права требования к цессионарию, им надлежащим образом произведена.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что кредитные договоры, заключенные должником с банком, содержат условия о запрете уступки прав требования по ним третьим лицам, отклоняется судебной коллегией.

В пунктах 13 кредитных договоров, на которые ссылается апеллянт, напротив, указано, что должник ознакомлен с возможностью установить запрет на совершение уступки и при этом отказывается от включения такого рода условия в договор.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2023 по делу № А07-8524/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                               И.В. Калина

 

                                                                                          М.В. Ковалева