АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-2384/2022

06 апреля 2023 года

г. Курск

Резолютивная часть решения  объявлена 30.03.2023.

Полный текст решения изготовлен 06.04.2023.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Белых Н.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2 

к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью МПК «Подлесный» ФИО3

о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019, договора аренды с оказанием транспортных услуг от 01.03.2020 – уведомления от 02.03.2022 №98/1.

В  судебном заседании  приняли участие представители:

от истца –  ФИО4 по доверенности  от 06.06.2022;

от ответчика – конкурсный управляющий ФИО3

 

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью МПК «Подлесный» ФИО3 (далее – КУ ООО МПК «Подлесный», ответчик) о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019, договора аренды с оказанием транспортных услуг от 01.03.2020 – уведомления от 02.03.2022 №98/1.

Определением суда от 19.09.2022 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «ЭксКом», эксперту ФИО5, производство по делу было приостановлено до получения судом экспертного заключения.

Определениями суда от 01.12.2022, 18.01.2023 по ходатайствам экспертного учреждения ООО «ЭксКом» продлевались сроки проведения экспертизы и предоставления в суд экспертного заключения по настоящему делу.

02.03.2023 в суд  поступило заключение эксперта № ЭКС55/09-22 от 01.03.2023.

Определением суда от 09.03.2023 производство по делу было возобновлено.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что согласен с заключением эксперта, поддержал исковые требования, заявил, что расходы по оплате судебной экспертизы готов понести  поровну с ответчиком.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержала доводы, изложенные ранее, против приобщения заключения эксперта не возражала, представила суду дополнительные документы (приобщены к материалам дела). Вопрос об удовлетворении иска представитель ответчика оставила на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

05.11.2019 между ООО МПК «Подлесный» (Арендодатель или Исполнитель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Арендатор) был заключен договор аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции, согласно п. 1.1 которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование имущество, указанное в п. 1.7 Договора, и по заданию Заказчика оказать следующие возмездные услуги: прием скотадля забоя: забой скота; обработка продукции, получаемой в результате забоя; обвалка продукции; дальнейшее охлаждение или заморозка готовой продукции; хранение готовой продукции; утилизация технических отходов, а Арендатор обязуется оплатить эти услуги в порядке и на условиях, определенным настоящим договором.

Пунктом 1.7 Договора установлен перечень имущества, передаваемого Арендатору:

1. Бензиновая прочистная машина "Модель325",

2. Стерилизатор д/ножей на 20 корзин,

3. Кондиционер KITANO KR-Kappa-24,

4. Кондиционер Timberk AC TIM 24LCCF1,

5. Тележка гидравлическая (с весами)1Ыйег W30 (30-115)

6. Серверная платформа SuperMicro

7. Шпарчан фирмы "Haas"

8. Подвесной путь

9. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" - 2DES-2 Y

10. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" - 4TCS-12,2Y

11. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" - 4TCS-12,2Y

12. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" - 4CC-6,2Y

13. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" - 4CC-9,2Y

14. Печь конвекционная эл.UNOX,

15. Трихинеллоскоп проекционный ТП-80У

16. Линия убоя свиней

17. Компрессор СБ4/Ф-500LТ100

18. Станок заточной

19. Аппарат выс. давления

20. Водогрейный котел I.VAR, SuperRAC 520*6,0 бар с опроной рамой в комплекте

21. Водогрейный котел I.VAR, SuperRAC 520*6,0 бар с опроной рамой в комплекте

22. Биотанк

23. Очиститель центробежный д/субпродуктов

24. Бойлер 2000 л д/воды

25. Вакуумная упаковочная машина С 500

26. Погрузчик-копновоз

27. Щипцы д/оглушения свиней HAAS

28. Холодильное оборудование (Bitzer)

29. Весы монорельсовые на 1000 кг

30. Бойлер QB/X 4000 л. для накопления горячей питьевой воды из нержавеющей стали съемными теплообмен

31. ПилаКТ-400

32. Шкоросъемная машина "Nock"

33. Дисковая пила д/распиловки EFA 86/42

34. Обвалочная линия

35. Насос повысительный с частотным регулированием Wilo VE1603

36. Электроводонагреватель STEELBAK 600

37. Аппарат д/выделения личинок трихинелл "ГАСТРОС-2М"

38. Туннельная машина д/мойка ящиков "Kitzinger"

39. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" - 2DC-3,2 Y

40. Рефрижераторный контейнер

41. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" APE-L-4 GE-23Y-H-A1B2C4D1Н1М1Y1

42. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" - 6GE-34Y

43. Генератор горяч тумана

44. Холодильная централь на базе 3-х компрессоров BITZER

45. Весы монорельсовые

46. Весы монорельсовые

47. Аппарат выс.давления керхер

48. Центрифуга Г6 ФЦС-У

49. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" APE-L-4 TES9Y-H-A 1B2C4D1Н1М1Y1

50. Холодильная машина на базе компрессора "BITZER" APE-M-4TES12Y-H-A 1B2C4D1Н1М1Y1

51. ФИО6 коммунальная щетка с поливом МК-7

52. Овощерезка с дисками

53. Кондиционер Akvilon ASE-24D

54. Кондиционер Tosot Т24Н SC

55. Линия убоя КРС

56. ФИО6 стиральная "Вега"

57. Агрегат компрессорный APE-L-4EEs4Y

58. Шиномонтажный стенд

59. Сервер S1155 PET

60. Весы монорельсовые типа ВМ1-1 на 1000 кг

61. Весы монорельсовые типа ВМ1-1 на 1000 кг

62. Жироуловитель канализационная система

63. Аппарат высокого давления

64. Шлифовальная машина 3-х фазная модель SM 111

65. Тележка гидравлическая с весами

66. Витрина Gamma-2

67. Витрина Gamma-2

68. Сооружения

69. Холодильная камера 1

70. Холодильная камера 3

71. Холодильная камера 2.

В силу п. 1.8 Договора арендованное имущество будет использоваться Арендатором для осуществления предпринимательской деятельности.

Согласно п. 2.1.2 Договора Арендодатель обязан передать арендованное имущество и оборудование, по Акту приема передачи в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора. 

В силу положений п. 2.2 Договора Арендатор обязан: соблюдать целевое использование арендованного имущества; своевременно оплачивать в размере и на условиях, установленных договором, арендную плату; обеспечивать сохранность арендованного имущества; поддерживать арендованное имущество в исправном состоянии; производить за свой счет текущий ремонт арендованного имущества; за счет собственных сил и своевременно устранять выявленные соответствующими органами нарушения технических, пожарных, экологических и санитарных требований, если указанные нарушения произошли по вине Арендатора; передать арендуемое имущество в течение 6 месяцев после прекращения действия договора аренды, передав имущество по акту приема-передачи, и в этот же срок погасить свою задолженность перед Арендодателем, если таковая имеется.

В соответствии с п. 4.1 Договора цена аренды и услуг по переработке живого скота устанавливается по договору в спецификации к договору, в том числе НДС 20%. В стоимость услуг входят услуги согласно п. 1.1 Договора. В случае прекращения оказания услуг Исполнителем по убою скота, Арендатор оплачивает аренду имущества в порядке, установленном п. 4.1.1 Договора.

В силу п. 4.1.1 Договора цена аренды имущества, указанного в п. 1.7 Договора  составляет 150 000 рублей в месяц, которая оплачивается не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным периодом.

Согласно Спецификации цен на оказываемые услуги от 05.11.2019 к Договору цена аренды оборудования с НДС составляет 0,50 руб. за 1 кг. продукции в охлажденном виде; цена услуги по убою скота с НДС составляет 0,50 руб. за 1 кг. продукции в охлажденном виде.

В случае нарушения Арендодателем своих обязательств по своевременной и надлежащей передаче арендованного имущества, а также положений п. 2.2 договора Арендатор вправе потребовать от Арендодателя расторжения договора с возмещением убытков, понесенных в результате данных нарушений и односторонним расторжением договора (п. 5.2 Договора).

Срок аренды имущества, указанного в п. 1.7. настоящего договора, устанавливается с 05.11.2019 по 05.10.2020, что соответствует 11 календарным месяцам (п. 7.1 Договора).

Согласно п. 7.2 Договора он вступает в силу с даты его подписания и действует в течение срока аренды, указанного в п. 6.1 Договора.

В соответствии с п. 7.3. Договора аренды стороны определили, что настоящий договор подлежит автоматической пролонгации на аналогичный срок при условии, если не менее чем за 5 месяцев до окончания срока его действия ни одна из Сторон не направит другой Стороне уведомление об отказе от продления договора (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 №59).

В силу п. 7.4 Договора уведомление об отказе от продления, указанное в п.3.3 договора, должно быть обоснованным и подлежит направлению и удовлетворению при условии существенного нарушения условий договора другой его стороной. Положения настоящего пункта распространяются в том числе и на последующие пролонгации договора.

Согласно п. 7.4.1 Договора под существенными нарушениями стороны понимают следующее:

- использование имущества не в соответствии с целевым назначением, если такое использование может привести к порче или физической гибели имущества;

- просрочка уплаты арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа;

- умышленное ухудшает состояние имущества.

Согласно п. 9. 1 Договора он может быть расторгнут по взаимному соглашению Сторон. Одностороннее расторжение Договора и/или отказ от его исполнения не допускается, за исключением случая, указанного в п. 5.2. настоящего Договора.

Арендодатель уплачивает Арендатору штраф в размере годовой арендной платы за текущий год в случае досрочного расторжения настоящего договора по инициативе Арендодателя (п. 9.2 Договора).

В силу п. 9.3 Договора требование о расторжении договора в судебном порядке может быть предъявлено при условии соблюдения положений Параграфа 8 настоящего договора.

После прекращения действия настоящего договора возврат арендованного имущества осуществляется в соответствии с пунктом 2.2.10 настоящего договора (п. 9.4 Договора).

01.03.2020 между ООО МПК «Подлесный» (Арендатор или Исполнитель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен договор аренды с оказанием транспортных услуг, согласно п. 1.1 которого Арендодатель предоставляет Арендатору транспортные средства, указанные в п. 1.2.Договора, во временное владение и пользование за плату с предоставлением услуг- по его управлению и технической эксплуатации. 

Пунктом 1.2 Договора был определен перечень транспортных средств, передаваемых Арендатору:

Грузовой-тягач MAN WMA06XZZ1EW188060,

Грузовой-тягач MAN WMA06XZZ4FM663374,

Грузовой-тягач MAN TGX 18.440 4X2 BLS,

Грузовой-тягач MAN TGS 19.440 4X2 BLS-WW,

КАМАЗ-65115 вакуумный MB-15,

Автомобиль 2824NA,

Полуприцеп автом. рефрижераторный SCYM1TZ 2008 г.в., 

Грузовой-рефрижератор HYUNDAI TRAGO 2012 г.в.,

Рефрижератор 5759В3, 

Полуприцеп автом. SCHMITZ SK024 2011 г.в. AUDI Q7,

Грузовой рефрижератор HYUNDAI HD 120 2013 г.в.

Согласно п. 4.1 Договора Арендодатель обязан передать имущество по Акту приема передачи в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора; обеспечивать беспрепятственный, круглосуточный доступ к имуществу.

В силу п. 4.2 Договора Арендатор обязан: выполнять в полном объеме все условия Договора; соблюдать целевое использование имущества; своевременно оплачивать в размере и на условиях, установленных договором, арендную плату; обеспечивать сохранность имущества; поддерживать имущество в исправном состоянии; производить за свой счет текущий ремонт имущества; передать имущество в течение 6  месяцев после прекращения действия договора аренды, передав имущество по акту приема-передачи, и в этот же срок погасить свою задолженность перед Арендодателем, если таковая имеется.

В соответствии с п. 5.1 Договора стоимость услуг устанавливается в размере 5 рублей с учетом НДС за 1 км проезда автомобиля Исполнителя. В случае прекращения оказания транспортных услуг Исполнителем, Арендатор оплачивает аренду имущества порядке, установленном п. 5.1.1 Договора.

В силу п. 5.1.1 Договора цена аренды имущества, указанного в п. 1.2 Договора, составляет 40000 руб. в месяц, которая оплачивается не позднее 25-го числа месяца, следующим за отчетным периодом.

Согласно п. 5.4 Договора в случае изменения расценок на услуги по настоящему Договору, Заказчик обязан уведомить об этом Исполнителя не позднее, чем за 5 дней до момента изменения расценок. Согласие Исполнителя отражается путем подписания Сторонами дополнительного Соглашения.

Срок действия договора с 01.03.2020 по 01.03.2023 (п. 6.1 Договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует в течение срока аренды, указанного в п.5.1. настоящего договора (п. 6.2 Договора).

В силу п. 6.3 Договора он подлежит автоматической пролонгации на аналогичный срок при условии, если не менее чем за 5 месяцев до окончания срока его действия ни одна из Сторон не направит другой Стороне уведомление об отказе от продления договора (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 №59).

Пунктом 6.4.1 договора стороны определили существенные нарушения условий договора:

- использование имущества не в соответствии с целевым назначением, если такое использование может привести к порче или физической гибели имущества;

- просрочка уплаты  арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа;

- умышленное ухудшение состояния имущества.

В соответствии с положениями п. 8.1 Договора он может быть расторгнут по взаимному соглашению Сторон. Одностороннее расторжение Договора и/или отказ от его исполнения не допускается, за исключением случая, указанного в п. 6.4.1. Договора.

В силу п. 8.2 Договора Арендодатель уплачивает Арендатору штраф в размере годовой арендной платы за текущий год в случае досрочного расторжения настоящего договора по инициативе Арендодателя.

Требование о расторжении договора в судебном порядке может быть предъявлено при условии соблюдения положений Параграфа 6 настоящего договора (п. 8.3 Договора).         

Согласно п. 8.4 Договора после прекращения действия настоящего договора возврат арендованного имущества осуществляется в соответствии с пунктом 4.2.8 Договора.

Решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-12980/2019 от 17.11.2020 ООО МПК «Подлесный» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-12980/2019 от 24.02.2021 конкурсным управляющим ООО МПК «Подлесный» была утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.09.2020 по делу № А35-12980/2019 требования Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в размере 98 230 654 руб. 86 коп. были включены в реестр требований кредиторов должника - ООО МПК «Подлесный» в состав третьей очереди, как обеспеченные залогом, в том числе переданного в аренду ответчику имущества, из них 158 191 руб. 51 коп. штрафных санкций были учтены в реестре отдельно. 

Уведомлением № 98/1 от 02.03.2022 конкурсный управляющий  общества с ограниченной ответственностью МПК «Подлесный» ФИО3 на основании письма залогового кредитора – Банка ВТБ (ПАО) от 09.02.2022, п. 3.3 договора залога, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ООО МПК «Подлесный», ссылаясь на отсутствие подписанных дополнительных соглашений в части изменения цены аренды имущества, сообщило ИП ФИО2 о расторжении в одностороннем порядке договора аренды   транспортных средств от 01.03.2020, договора  аренды и  возмездного  оказания  услуг  по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019.

Полагая, что расторжение в одностороннем порядке договоров является недобросовестным поведением Арендодателя, ущемляющим права и законные интересы как Арендатора, так и должников и кредиторов ООО МПК «Подлесный», ИП ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к КУ ООО МПК «Подлесный» ФИО3 о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019, договора аренды с оказанием транспортных услуг от 01.03.2020 – уведомления от 02.03.2022 № 98/1.

 

Оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Согласно положениям ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Положениями ст. 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу положений статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу положений ч. 2 ст. 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Статьей 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как видно из материалов дела 05.11.2019 между ООО МПК «Подлесный» как Арендодателем и индивидуальным предпринимателем ФИО2 как Арендатором был заключен договор аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции.

В силу п. 4.1.1 Договора цена аренды имущества, указанного в п. 1.7 Договора  составляет 150 000 руб. в месяц, которая оплачивается не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным периодом.

Согласно п. 9.1 Договора он может быть расторгнут по взаимному соглашению Сторон. Одностороннее расторжение Договора и/или отказ от его исполнения не допускается, за исключением случая, указанного в п. 5.2 Договора.

Кроме того, 01.03.2020 между ООО МПК «Подлесный» как Арендодателем и индивидуальным предпринимателем ФИО2 как Арендатором был заключен договор аренды с оказанием транспортных услуг. 

В силу п. 5.1.1 Договора цена аренды имущества, указанного в п. 1.2 Договора, составляет 40000 руб. в месяц, которая оплачивается не позднее 25-го числа месяца, следующим за отчетным периодом.

Согласно п. 5.4 Договора в случае изменения расценок на услуги по настоящему Договору, Заказчик обязан уведомить об этом Исполнителя не позднее, чем за 5 дней до момента изменения расценок. Согласие Исполнителя отражается путем подписания Сторонами дополнительного Соглашения.

В соответствии с положениями п. 8.1 Договора он может быть расторгнут по взаимному соглашению Сторон. Одностороннее расторжение Договора и/или отказ от его исполнения не допускается, за исключением случая, указанного в п. 6.4.1. Договора.

Требование о расторжении договора в судебном порядке может быть предъявлено при условии соблюдения положений Параграфа 6 настоящего договора (п. 8.3 Договора).         

В договорах Стороны определили существенные нарушения условий договора, а именно:  использование имущества не в соответствии с целевым назначением, если такое использование может привести к порче или физической гибели имущества; просрочка уплаты  арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа; умышленное ухудшение состояния имущества (п. 7.4.1 Договора от 05.11.2019 и п. 6.4.1 Договора от 01.03.2020).

Вместе с тем, доказательств наличия оснований для одностороннего расторжения договоров, предусмотренных п. 9.4. Договора от 05.11.2019 и п. 8.1 Договора от 01.03.2020 ответчиком в материалы дела не представлено.

Напротив, согласно представленным в материалы дела копиям платежных поручений индивидуальный предприниматель ФИО2 производил плату за аренду согласно выставленным ООО МПК «Подлесный» универсальным передаточным документам, использовал арендуемое имущество в соответствии с целями, предусмотренными договорами аренды, производил текущий ремонт за свой счет (ремонт холодильной машины август 22 на сумму 214 750; ремонт оборудования апрель 21 на сумму 94 890 руб.; ремонт оборудования декабрь 21 на сумму  113 950 руб.; ремонт оборудования июль 21 на сумму 6 610 руб.; ремонт оборудования июнь 22 на сумму 199 180 руб.; ремонт оборудования май 21 на сумму 116 962 руб.; ремонт ОС июнь 21 на сумму 7500 руб.; ремонт ОС октябрь 21 на сумму 252 946 руб.; ремонт ТС август 22 на сумму 4 000 руб.; ремонт ТС апрель 21 на сумму 3 000 руб.; ремонт ТС апрель 22 на сумму 245 420 руб.; ремонт ТС июль 22 на сумму 28 800 руб.; ремонт ТС июнь 21 на сумму 8 000 руб.; ремонт ТС май 21 на сумму 9950 руб.; ремонт ТС май 22 на сумму 39 700 руб.; ремонт ТС март 21 на сумму 58 600 руб.; ремонт Тс ноябрь 21 на сумму 11 000 руб.; ремонт ТС октябрь 21 на сумму 4 000 руб.; ремонт Тс сентябрь 21 на сумму 24 800 руб.; ремонт ТС сентябрь 22 на сумму 6 925 руб.; ремонт ТС январь 22 на сумму 26 000 руб.; материалы для ремонта август 22 на сумму 109 675,25 руб.; материалы для ремонта апрель 22 на сумму 126 139,24 руб.; материалы для ремонта декабрь 21 на сумму 21 200 руб.; материалы для ремонта июль 21 на сумму 169 900 руб.; материалы для ремонта июль 22 на сумму 173 233,29 руб.; материалы для ремонта март 22 на сумму 143 468,52 руб.; материалы для ремонта январь 22 на сумму 204 454 ,11 руб.; материалы для ремонта 18.02.21-28.02.21 на сумму 6000 руб.; запчасти 18.02.21-28.02.21 на сумму 100327,30 руб.; запчасти август 21 на сумму 641 628,40 руб.).

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (ч. 1 ст. 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», нарушение обязанности действовать разумно и добросовестно при осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения обязательства может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном  статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ. 

В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ). 

Таким образом, конкурсный управляющий при отказе от исполнения договора, предусмотренном п. 3 ст. 129, ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, должен доказать, что исполнение должником такой сделки повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, а также наличие обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника. 

В обоснование отказа от спорных договоров конкурсный управляющий ссылается на то, что имущество, переданное в аренду ФИО2, включено в конкурсную массу должника и в судебном порядке определяется порядок продажи залогового имущества, назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества, в то время как предоставленные законом права и обязанности финансового управляющего направлены на достижение цели процедуры реализации имущества гражданина - соразмерное удовлетворение требований кредиторов, тогда как по общему правилу реализация имущества с обременением в виде аренды влечет существенное сужение круга потенциальных покупателей имущества должника и,   как следствие,   снижение  его цены,   действия конкурсного управляющего по отказу от договоров аренды не могут быть признаны злоупотреблением правом.

Как видно из материалов дела, направляя ИП ФИО2 уведомление № 98/1 от 02.03.2022 о расторжении в одностороннем порядке договора аренды   транспортных средств от 01.03.2020, договора  аренды и  возмездного  оказания  услуг  по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019, конкурсный управляющий  ООО МПК «Подлесный» ФИО3 сослалась на письмо залогового кредитора – Банка ВТБ (ПАО) от 09.02.2022, п. 3.3 договора залога, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ООО МПК «Подлесный», указав в качестве основания для расторжения договоров в одностороннем порядке отсутствие подписанных дополнительных соглашений в части изменения цены аренды имущества.

Согласно письму Банка ВТБ (ПАО) от 09.02.2022 № 17/301200 Банк на основании анализа спорных договоров установил, что арендная стоимость залогового имущества существенно отличается от рыночной, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем потребовал от конкурсного управляющего ООО МПК «Подлесный» направить ИП ФИО2 письмо о поднятии арендной ставки до среднерыночных ставок, а в случае отказа либо уклонения ФИО2 от подписания дополнительных соглашений по увеличению стоимости аренды расторгнуть экономически невыгодные договоры. 

В силу  82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Определением суда от 19.09.2022 на основании ходатайства ответчика и в отсутствие возражений со стороны истца судом по делу  №А35-2384/2022 была назначена судебная экспертиза; проведение судебной экспертизы было поручено ООО «ЭксКом», эксперту ФИО5; на разрешение эксперта был поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость арендной платы арендованного имущества по договору аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019 и договору аренды с оказанием транспортных услуг от 01.03.2020, заключенных между ООО МПК «Подлесный» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 в сравнении с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах?»

02.03.2023 в суд  поступило заключение эксперта № ЭКС55/09-22 от 01.03.2023, в соответствии с которым рыночная стоимость арендной платы арендованного имущества по договору аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019, заключенных между ООО МПК «Подлесный» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 в сравнении с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, составляет 152479 руб. Рыночная стоимость арендной платы арендованного имущества по договору аренды с оказанием транспортных услуг от 01.03.2020, заключенных между ООО МПК «Подлесный» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 в сравнении с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, составляет 44178 руб.

Представленное в материалы дела заключение эксперта № ЭКС55/09-22 от 01.03.2023 соответствует требованиям, предъявляемым законом (статья 8, 16 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»), сведения, изложенные в нём, в установленном законом порядке не признаны недостоверными в рамках самостоятельного искового производства, выводы, изложенные в заключении экспертизы, по правилам статьи 65 АПК РФ не опровергнуты, доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, равно как и доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматривается. 

В экспертном заключении содержится подробное описание проведенного исследования, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, обоснована используемая методология, примененные подходы к оценке и конкретные методы в рамках соответствующих подходов,  даны однозначные ответы и подробные пояснения по вопросу, поставленному на разрешение эксперта.  Сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта у суда не возникло.

На основании изложенного, исходя из совокупной оценки собранных по делу доказательств, принимая во внимание предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, суд признает экспертное заключение эксперта ФИО5 № ЭКС55/09-22 от 01.03.2023 надлежащим доказательством по делу в порядке статей 1 статьи 64, статей 67 и 68 АПК РФ.

Сторонами ходатайств о назначении повторной или дополнительной экспертизы не заявлено. 

Таким образом, принимая во внимание результаты проведенной по делу экспертизы, отсутствие возражений сторон относительно выводов эксперта, учитывая условия спорных договоров, суд приходит к выводу, что рыночная стоимость арендной платы арендованного имущества, определенная экспертом, практически не отличается от цены арендованного имущества, согласованной Сторонами в договорах. 

Доказательств того, что спорные договоры аренды являются убыточными для ответчика, в материалы дела не представлено. 

Арендные платежи поступают в конкурсную массу, что не отрицалось в судебном заседании конкурсным управляющим, и могут быть использованы с целью погашения кредиторской задолженности. Кроме того, выражая несогласие с ценой договора, конкурсный управляющий не заключил с истцом дополнительное соглашение об увеличенной стоимости арендной платы.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров аренды от 05.11.2019 и от 01.03.2020 расторгнутыми.

На основании изложенного суд полагает требования ИП ФИО2 о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019, договора аренды с оказанием транспортных услуг от 01.03.2020, заключенных между ООО МПК «Подлесный» и ИП ФИО2, – уведомление от 02.03.2022 №98/1, законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Учитывая согласие истца нести расходы по оплате судебной экспертизы поровну с ответчиком, а также оплату конкурсным управляющим ФИО3 по чеку-ордеру от 12.09.2022 денежных средств в размере 25 000 руб. за проведение судебной экспертизы, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 12500 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ИП ФИО2 в пользу ООО МПК «Подлесный».

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 65, 68, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительной сделку по расторжению договора аренды и возмездного оказания услуг по убою скота и переработке мясной продукции от 05.11.2019, договора аренды с оказанием транспортных услуг от 01.03.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью МПК «Подлесный» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, – уведомление от 02.03.2022 №98/1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью МПК «Подлесный» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 00 коп.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью МПК «Подлесный»  расходы по оплате судебной экспертизы в размере 12500 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа в г. Калуге при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                       Н.Н. Белых