АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2023 года

Дело №

А56-78504/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Елагиной О.К. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» ФИО1 (доверенность от 10.01.2023), 

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А56-78504/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.», адрес: 196641, Санкт-Петербург, вн.тер.г. поселок Металлострой, дорога на Металлострой, дом 5, литера АЕ, помещение 1-Н, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – истец, Корпорация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Веста СПб», адрес: 198095, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 2/2, литера А, помещение 6-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, Общество), о взыскании 86 000 000 руб. задолженности за период с ноября 2014 года по декабрь 2021 года.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 08.11.2022 исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Постановлением апелляционного суда от 26.04.2023 определение от 08.11.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

По мнению Корпорации, заявленное требование об оплате арендных платежей подлежит рассмотрению в общем порядке, поскольку данные платежи являются текущими.

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что, несмотря на статус конкурсного кредитора, он не участвовал в деле № А56-71414/2013/з.28, данное заявление было подано обществом с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» (далее – ООО «Комплект Строй»); требование истца основано на договоре цессии от 24.10.2013; ООО «Комплект Строй» не имело права на подачу искового заявления о взыскании аренды, поскольку все права взыскания любой задолженности были переданы истцу по указанному договору; Корпорация не являлась участником взаимоотношений по соглашению от 25.10.2012 о расторжении договора лизинга, данное соглашение не лишает права истца на заявление требования об оплате платежей за пользование.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал кассационную жалобу.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Обществом (лизингополучателем) и ООО «Комплект Строй» (лизингодателем) 29.04.2020 был заключен договор № 2-Л финансовой аренды (лизинга) (далее – Договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался на основании заявки лизингополучателя приобрести в собственность дробильно-сортировочное оборудование, указанное в спецификации (приложение № 1 к Договору лизинга), и предоставить его в качестве предмета лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование на срок и на условиях Договора лизинга. 

Пунктом 2.1 Договора лизинга установлено внесение лизингополучателем лизинговых платежей в объемах и сроках, определенных в графике выплат (приложение № 3 к Договору лизинга). 

Приложением № 3 к Договору лизинга выплата лизинговых платежей согласована ежемесячными платежами в период с мая 2010 года по декабрь 2012 года; о передаче оборудования сторонами составлен акт от 04.05.2010. 

Обществом и ООО «Комплект Строй» 25.10.2012 подписано соглашение о расторжении Договора лизинга и предоставлении предмета лизинга в аренду (далее – Соглашение), в соответствии с которым ООО «Комплект Строй» (арендодатель) предоставляет Обществу (арендатору) во временное владение и пользование дробильно-сортировочное оборудование, указанное в спецификации № 1 к Договору лизинга, а арендатор обязуется уплатить арендую плату в размере, порядке и на условиях, согласованных в названном Соглашении. 

Пунктом 5 Соглашения размер арендной платы установлен в размере 1 000 000 руб. в месяц, с уплатой 25-го календарного дня каждого месяца в течение срока действия Соглашения, начиная с 25.12.2012. 

Срок аренды оборудования установлен на пять лет – до 25.10.2017. 

Сторонами согласовано, что оборудование находится во владении арендатора на основании ранее заключенного Договора лизинга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2019 по делу № А56-17716/2019 предмет лизинга истребован у Общества в пользу ООО «Комплект Строй». 

ООО «Комплект Строй» и Корпорация 24.10.2013 заключили договор уступки прав требования № Ц3 (далее – Договор цессии), согласно которому право требования задолженности по Договору лизинга уступлено истцу.

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности по внесению арендной платы по Соглашению за период с ноября 2014 года по декабрь 2021 года в размере 86 000 000 руб. (с учетом уточнения), Корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции оставил исковое заявление без рассмотрения. При этом суд исходил из того, что, поскольку обязательства по настоящему спору о взыскании задолженности возникли до возбуждения дела о банкротстве должника, заявленные истцом требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

На основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу абзаца восьмого пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 указанного Закона.

Согласно положениям статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу пункта 13 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – Постановление Пленума № 63), поскольку установление особого благоприятного режима для текущих платежей обусловлено прежде всего необходимостью обеспечения финансирования расходов на процедуру банкротства, то возникшее до возбуждения дела о банкротстве и подлежащее включению в реестр требований кредиторов требование (реестровое требование) не может впоследствии приобрести статус текущего требования.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 названного Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 по делу № А56-71414/2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 15.01.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.08.2020 по делу № А56-71414/2013/з.28, отказано в удовлетворении заявления ООО «Комплект Строй» о взыскании с Общества в пользу ООО «Комплект Строй» 55 000 000 руб. задолженности за арендную плату по Соглашению от 25.10.2012 о расторжении Договора лизинга за период с 30.10.2014 по 25.10.2017, а также 20 000 000 руб. арендной платы за пользование предметом аренды за период с 25.10.2017 по 25.06.2019.

Судами в указанном деле установлено, что заключив Соглашение о расторжении Договора лизинга, стороны фактически согласовали новацию лизингового обязательства в арендное обязательство, что, с учетом разъяснений пункта 13 постановления Пленума № 63, не повлекло изменение даты возникновения обязательства, которое следует определять исходя из момента исполнения лизингодателем обязательств по предоставлению финансирования лизингополучателю по договору лизинга.

Поскольку в силу статьи 414 ГК РФ новация является основанием прекращения уже ранее существовавшего обязательства, в случае прекращения обязательства новацией для квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве нового денежного обязательства в целях данного Закона следует принимать дату возникновения первоначального обязательства.

Исходя из характера взаимоотношений сторон и даты финансирования по Договору лизинга, положенному в основание заявления кредитора (ООО «Комплект Строй»), которое имело место в 2011-2012 годах, суды в деле № А56-71414/2013/з.28 установили, что Соглашение о расторжении Договора лизинга фактически представляет собой новацию лизингового обязательства в арендное обязательство, что не повлекло изменение даты его возникновения, заявленные ООО «Комплект Строй» требования квалифицировали как реестровую задолженность, возникшую до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем рассмотрели заявление ООО «Комплект Строй» в качестве требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Оценив заявленные требования по существу, с учетом поведения кредитора, который после подписания соглашения о новации обязательств сторон Договора лизинга в арендные обязательства, до подачи заявленного лизингодателем (арендодателем) требования, а также в период действия самого Договора лизинга, не предъявлял к должнику требований об оплате платежей за использование предмета лизинга, тогда как соответствующие платежи ни разу не уплачивались должником, суды в деле № А56-71414/2013/з.28 пришли к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют об отклонении от обычного поведения добросовестного кредитора как в рамках правоотношений из Договора лизинга, так и в рамках арендных правоотношений, и позволяют сделать вывод об отсутствии у кредитора реальной экономической цели получения платы за предоставленное финансирование и имущество, а исключительно имеют цель создания видимости наличия на стороне должника денежного обязательства в значительных размерах в условиях процедуры конкурсного производства должника.

В результате, квалифицировав действия сторон как умышленно направленные на причинение вреда должнику и иным кредиторам ввиду наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом суды применили к правоотношениям сторон положения статьи 10 ГК РФ, лишающие кредитора права на судебную защиту в виде установления обоснованности его требований, заявленных в рамках дела о несостоятельности Общества, и в удовлетворении требования ООО «Комплект Строй» отказали. 

В рассматриваемом случае в настоящем деле, суды двух инстанций правильно оценили, что Корпорация основывает свои требования на неисполнении Обществом обязательств по арендной плате на основании Соглашения о расторжении Договора лизинга, с учетом получения от первоначального кредитора ООО «Комплект Строй» спорного права требования по уступке по Договору цессии; фактически Корпорация повторяет требования ООО «Комплект Строй», которое было заявлено и рассмотрено в рамках дела о банкротстве Общества. Учитывая то, что в рамках дела о банкротстве должника № А56-71414/2013/з.28 по заявлению первоначального кредитора (ООО «Комплект Строй») о взыскании аналогичной задолженности, суды признали Соглашение о расторжении Договора лизинга новацией лизингового обязательства в арендное обязательство, что не повлекло изменение даты его возникновения, заявленные требования квалифицировали как реестровую задолженность, возникшую до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), суды двух инстанций обоснованно и правомерно признали и в настоящем деле заявленные Корпорацией исковые требования о взыскании спорной задолженности не текущими, а реестровыми обязательствами, возникшими до возбуждения дела о банкротстве должника, которые в силу положений Закона о банкротстве подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества.

Тот факт, что производство по делу № А56-71414/2013 было прекращено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023, на которое ссылается податель жалобы, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как на момент вынесения определения суда первой инстанции от 08.11.2022 по настоящему делу, производство по делу о банкротстве Общества не было прекращено.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и  апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате государственной пошлины, при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А56-78504/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.», адрес: 196641, Санкт-Петербург, вн.тер.г. поселок Металлострой, дорога на Металлострой, дом 5, литера АЕ, помещение 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

О.К. Елагина

Ю.В. Пряхина