ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-224714/20-34-1338

02.04.2021

 

Резолютивная часть решения объявлена 29.03.2021

Решение изготовлено в полном объеме 02.04.2021

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кумыковой Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Плотниковой Ольги Николаевны в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТЕПЛОСТЕН "ЦФО"

115551, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДОМОДЕДОВСКАЯ, ДОМ 11, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 147, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2014, ИНН: 

<

***>

к ФИО3

о взыскании убытков в размере 922 141 руб. 95 коп.,

в заседании приняли участие: 

от процессуального истца: ФИО4 по доверенности от 10.10.2020,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 03.07.2020, 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТЕПЛОСТЕН "ЦФО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 922 141 руб. 95 коп. 

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал по доводам представленного отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установил следующее.

ФИО2 является участником ООО ТЕПЛОСТЕН "ЦФО" (далее - общество) с долей участия в уставном капитале 50%. Вторым участником общества является ответчик с долей участия в уставном капитале 50%. Генеральным директором и главным бухгалтером общества также является ответчик, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, протоколом № 1 общего собрания ООО ТЕПЛОСТЕН "ЦФО" от 24.04.2014, и не оспаривается сторонами.

Участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). 

ООО ТЕПЛОСТЕН "ЦФО" на праве собственности принадлежало следующее имущество: земельные участки с кадастровым номером 50:28:0090234:681 и с кадастровым номером 50:28:0090234:680, расположенные по адресу: Московская область, Домодедовский район, г. Домодедово, д. Бехтеево, а также грузовой автомобиль МАЗ идентификационный номер Y3M6501B9E0000527, 2014 года выпуска, гос. номер 

<

***> и экскаватор-погрузчик JCB 3CX14M2WM, № рамы JCB3CX4TC02262437, 2014 года выпуска, гос. номер 

<

***>. 

В обоснование исковых требований истец ссылался, что ответчик присвоил себе денежные средства от продажи принадлежащего обществу имущества и произвел выплату себе заработной платы в большем размере.

В материалы дела представлены расходные кассовые ордера о выдаче заработной платы за период с апреля 2018 по ноябрь 2019 на общую сумму 991 968 руб. 84 коп.

Из представленных в дело доказательств судом установлено, что заработная плата ответчика в период с апреля 2018 по ноябрь 2019 составляла 57 500 руб. (с учетом НДФЛ 50 025 руб.).

Однако, до апреля 2018 заработная плата ответчика составляла 30 000 руб. (с учетом НДФЛ 26 100 руб.).

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

В соответствии с п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему.

В соответствии с п. 9.2.19 Устава общества к компетенции общего собрания участников общества относится определение условий оплаты труда и одобрение трудовых отношений с генеральным директором, главным бухгалтером.

Учитывая, что Совет директоров в обществе не сформирован, доказательства принятия собранием участников общества решения об увеличении размера заработной платы ответчику, не представлены, суд приходит к выводу, что убытки общества составили 469 968 руб. 84 коп. (991 968 руб. 84 коп.  – 522 000 руб.).

Разрешая исковые требования, суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", установил, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, совершая действия по увеличению своей заработной платы в отсутствие одобрения другого участника общества, действовал в своих личных интересах и в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение обществу убытков в виде необоснованных расходов на выплату заработной платы в увеличенном размере, в связи с чем приходит к выводу о доказанности необходимой совокупности обстоятельств для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере 469 968 руб. 84 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в остальной части, суд установил, что относительно продажи земельных участков, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2018 по делу № А41-41663/2018 признан недействительным договор купли-продажи земельных участков от 07.04.2018, заключенный между обществом и ФИО6 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:28:0090234:681 и 50:28:0090234:680.

Вступившим в законную силу решением суда от 28.12.2020 по делу № А40-91419/19 признан недействительным договор купли-продажи от 02.04.2019 автомобиля МАЗ идентификационный номер Y3M6501B9E0000527, 2014 года выпуска, гос. номер 

<

***> заключенный между ФИО3 и ФИО7; признан недействительным договор купли-продажи от 11.04.2018 автомобиля МАЗ идентификационный номер Y3M6501B9E0000527, 2014 года выпуска, гос. номер 

<

***> заключенный между ООО ТЕПЛОСТЕН "ЦФО" и ФИО3; признан  

недействительным договор купли-продажи от 31.07.2018 экскаватора-погрузчика JCB 3CX14M2WM, № рамы JCB3CX4TC02262437, 2014 года выпуска, гос. номер 

<

***> заключенный между ООО ТЕПЛОСТЕН "ЦФО" и ФИО3 

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является требование участника общества о взыскании убытков, причиненных ответчиком обществу как единоличным исполнительным органом на основании статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истцом заявлено требование о взыскании убытков с ответчика как участника общества с долей участия в уставном капитале 50%, который на момент возникновения спора также находился в должности генерального директора и главного бухгалтера общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (статья 53.1 ГК РФ). С учетом положений статьи 15 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований, являются: факт причинения убытков и размер убытков, недобросовестное или неразумное поведение генерального директора общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между недобросовестным и (или) неразумным поведением генерального директора общества при исполнении своих обязанностей и причиненными убытками. Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. По смыслу со статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При предъявлении иска о взыскании убытков на основании пункта 1 статьи 15, статьи 1022 ГК РФ, заинтересованному лицу необходимо доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом и его генеральным директором своих обязанностей. Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 ГК РФ, может наступить при наличии вины, при этом согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения. 

Суд не усматривает оснований для взыскания с ответчика сумм убытков - возмещение затрат на сумму в размере 139 845 руб. 23 коп., оплата налогов на сумму 299 824 руб. 88 коп., оплата оценки на сумму в размере 6 077 руб., абонентского ящика Почты России на сумму 6 426 руб., поскольку истцом не доказано противоправного поведения ответчика и факта причинения им убытков обществу на заявленную сумму и, соответственно, не доказано совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в этой части.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд признает недоказанными наличие обстоятельств, необходимых для привлечения единоличного исполнительного органа юридического лица к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в вышеуказанной части.

В силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Расходы по оплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 10, 12, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТЕПЛОСТЕН "ЦФО" (115551, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДОМОДЕДОВСКАЯ, ДОМ 11, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 147, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.04.2014, ИНН: 

<

***>) 469 968 (четыреста шестьдесят девять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) руб. 84 коп. убытков.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 10 928 (десять тысяч девятьсот двадцать восемь) руб. расходов по уплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                          Кравчик О.А.