АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                            Дело №А65-9634/2020 

Дата принятия решения –  10 марта 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  02 марта 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к ФИО1, г. Видное, о взыскании с ФИО1 задолженности по оплате 84,581497797% доли  в  уставном  капитале  общества  с  ограниченной «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года в размере 13 000 000 рублей;

об обязании ФИО1 принять84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества сограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года;

и по встречному иску ФИО1, г. Видное, к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о расторжении договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 22 октября 2020 года,

ответчика ФИО1 – ФИО1,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» - директор ФИО1,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, нотариуса ФИО3 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Отделения судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 9далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ИНН 

<

***>), ФИО1, г. Видное, (далее по тексту – ответчики), о взыскании с ФИО1  задолженности по оплате 84,581497797% доли  в  уставном  капитале  общества  с  ограниченной «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года в размере 13 000 000 рублей; об обязании ФИО1 принять84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества сограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 поРеспублике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестрюридических лиц о переходе прав на 84,581.497797% долю в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», (ИНН 

<

***>), от обществас ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», (ИНН

<

***>), к ФИО1, (ИНН 

<

***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», нотариус ФИО3, судебный пристав-исполнитель Советского РО СП города Казани  ФИО4, Советское РО СП города Казани.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение стороны третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Отделение судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, и из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, исключены судебный пристав-исполнитель Советского РО СП города Казани  ФИО4, Советское РО СП города Казани.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2021 года,  исковые требования удовлетворены:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 13 000 000 рублей долга по оплате 84,581497797% доли  в  уставном  капитале  общества  с  ограниченной «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года.

ФИО5 Гафуровича принять84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью«Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества сограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 поРеспублике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестрюридических лиц о переходе прав на 84,581497797% доли в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», (ИНН 

<

***>), от обществас ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», (ИНН

<

***>), к ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 100 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03 июня 2021 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2020 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2021 года по делу №А65-9634/2020 отменены. Дело за указанным номером направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судом кассационной инстанции в постановлении от 03 июня 2021 года указано на то, что при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть нормативно – правовое регулирование правоотношений, возникающих при заключении и расторжении договоров купли-продажи, дать правовую оценку всем доводам истца и ответчика, всестороннюю и полную оценку представленным доказательствам и с правильным применением норм материального и процессуального права повторно рассмотреть спор по существу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2021 года дело принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2021 года принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), от требования к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ИНН 

<

***>), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 поРеспублике Татарстан внести изменения в Единый государственный реестрюридических лиц о переходе прав на 84,581.497797% долю в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью «Атон-Импульс», (ИНН 

<

***>), от обществас ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», (ИНН

<

***>), к ФИО1, (ИНН 

<

***>). Производство по делу в указанной части прекращено.

ФИО1, г. Видное, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о расторжении договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2022 года встречное исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании представитель истца первоначальные исковые требования поддержал. В удовлетворении встречного иска просил отказать. Огласил отзыв на встречное исковое заявление.

В судебном заседании ответчик первоначальные исковые требования не признал. Встречные исковые требования просил удовлетворить. Огласил письменные пояснения. Пояснил, что Общество «АТОН-ИМПУЛЬС», было создано ФИО1 в декабре 2011 года исключительно под реализацию проекта «Организация серийного производства вездеходных транспортных средств на шинах сверхнизкого давления семейства ВИКИНГ». ФПИ стал владельцем мажоритарной доли (84,581497797%) в уставном капитале Общества, отказался самостоятельно финансировать проект, при этом сорвал сделку с КЭР Холдинг. В конце декабря 2016 года, в Казани состоялись переговоры с потенциальным иностранным инвестором - компанией APJ, ОАЭ, которая заинтересовалась проектом Общества. По результатам переговоров был подписан протокол о намерениях от 24.12.2016г., в котором компания прямо заявила о своем интересе к проекту Общества, подтвердила свою готовность инвестировать в производство Общества на территории РТ 10 млн. долл. США и организовать сборочное производство вездеходов-амфибий ВИКИНГ в ОАЭ, а спустя неделю после Нового 2017-го года от компании поступило предложение принять участие в Международной выставке вооружений ЮЕХ'2017 в Абу-Даби. Все расходы по проведению выставки, подготовке вездехода к демонстрационным испытаниям на выставке, содержанию специалистов в полном объеме компания ARJ взяла на себя. Поскольку на руках у меня был подписанный протокол о намерениях с ARJ, я обратился в ФПИ с просьбой в кратчайший срок заключить предварительный договор. 27 апреля 2017 года мы встретились в конторе нотариуса ФИО3 с представителями ФПИ - куратором проекта со стороны ФПИ Папай С.А., главным юристом ФПИ ФИО6, которые предложили мне заключить вместо предварительного договора прямой договор купли-продажи доли ФПИ. Прочитав текст договора у нотариуса, я сразу обратил внимание представителей фонда на кабальность условий договора (см. п.5.1 договора: ростовщический размер и несимметричность штрафных санкций, т.е. применяемость санкций только в отношении покупателя; невозможность расторжения договора в одностороннем порядке, п.7.4 договора; все расходы по сделке несет покупатель, п.7.9 договора от 27.04.2017). Представитель ФПИ заявил мне, что, процедура согласования условий договора, займет, в лучшем случае, не менее полугода. Он предложил мне подписать договор в предложенной редакции, пообещав, что если инвестор, откажется по каким-либо причинам входить в проект никаких юридических последствий для меня не наступит, и штрафные санкции применяться не будут. ФПИ заинтересован  выйти  из проекта  как можно скорее, а  наличие заключенного договора позволит мне, в случае неудачи с ARJ, спокойно продолжить поиск другого заинтересованного кандидата. 

После длительных переговоров, арабская сторона неожиданно заявила, что ввиду геополитических рисков она не готова вкладывать свои деньги в развитие производства на территории России, но готова к созданию совместного сборочного производства только на территории ОАЭ, с чем я не смог согласится и вышел из переговорного процесса. В связи с чем, в декабре 2017 года я направил ФПИ письменное уведомление о расторжении договора. 

Личными денежными средствами на момент заключения указанного договора я не располагал, потому что денежные средства уже были вложены мною в проект Общества в виде беспроцентных займов, в дополнение к тому, что заработную плату в Обществе я не получал с 2015 года, что подтверждается данными бухучета Общества.

Руководство ФПИ, соответственно заключая указанный договор, полностью было осведомлено, что оплата по договору будет осуществлена из денежных средств инвестора - компании ARJ - конечного бенефициара выкупаемой доли ФПИ. Именно с этой целью договором предусматривалась рассрочка платежа в 240 дней.

Руководство ФПИ также в полной мере осознавало риски, связанные с возможным отказом инвестора от участия в проекте и поэтому гарантировало не предъявлять мне претензии в случае неисполнения указанного договора.

Изменение обстоятельств, произошедшее в дальнейшем было таким существенным, что если бы я мог разумно их предвидеть, я никогда бы не согласился на подписание договора и настоял бы на заключении предварительного договора на принципиально иных условиях.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещено месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв и ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

В судебном заседании директор третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» ФИО1 с первоначальными исковыми требованиями не согласился. Встречные исковые требования поддержал.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, нотариус ФИО3, Отделение судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, нотариуса ФИО3, отделения судебных приставов №1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан.

При исследовании материалов дела установлено.

Как следует из материалов дела, с 27 апреля 2012 года общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – истец, ООО «ФПИ РВК»), является участником ООО «АТОН ИМПУЛЬС» с долей участия 84,581497797 % уставного капитала общества.

28 апреля 2017 года между ООО «ФПИ РВК» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС» (далее по тексту - договор), удостоверенный ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО3, зарегистрирован в реестре № 6-684).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец передает за плату (продает) покупателю долю в размере 84,581497797% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «АТОН-ИМПУЛЬС» номинальной стоимостью 48 000 000 (сорок восемь миллионов) рублей, на условиях договора, а покупатель принимает за плату (покупает) долю на условиях договора.

Согласно пункту 2.1 договора цена продаваемой доли составляет 13 000 000,00 (тринадцать миллионов) рублей 00 коп. Покупатель обязан принять долю и осуществить оплату за приобретаемую долю путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора (пункт 2.3 договора).

В нарушение условий договора покупателем обязанности, установленные пунктом 2.3 договора, не исполнены. По состоянию на 27 апреля 2020 года доля в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС» в размере 84,581497797% ФИО1 не принята, денежные средства в сумме 13 000 000 рублей на расчетный счет ООО «ФПИ РВК» не поступили.

15 ноября 2019 года истец обратился к ФИО1 с претензией №477, в которой содержалось требование об исполнении договора купли-продажи.

20 февраля 2020 года истец повторно обратился к ФИО1 с претензией №48, в которой содержалось требование в срок не позднее тридцати дней с момента получения претензии перечислить на расчетный счет общества «ФПИ РВК» денежные средства в счет оплаты доли в размере 13 000 000 рублей, и принять меры по устранению причин, препятствующих регистрации перехода прав на отчуждаемые доли.

ФИО1 не выполнил требования, содержащиеся в претензии №47 и претензии №48, заявил о том, что он не согласен с требованиями, содержащимися в указанных претензиях.

Кроме того, 29 апреля 2017 года в инспекцию (вх. №23499А) нотариусом через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки – U01704281892405) в электронном виде были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ), подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО7 (заявитель врио нотариуса ФИО8).

Согласно представленным документам, в обществе прекращает свое участие ООО «ФПИ РВК».

По результатам рассмотрения представленных документов, 15 мая 2017 года по вх. №23499А инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в соответствии с подпунктом «м» пункта 1  статьи 23 Закона №129-ФЗ по причине: «...Наличия у регистрирующего органа акта судебного пристава - исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий: Постановлением Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан по и/п №21184/17/16008-ИП Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО «Атон-Импульс» ИНН 

<

***>...».

04 мая 2017 года в Инспекцию (вх. № 24392А) от нотариуса в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации (номер заявки – U01704281892083) были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р14001 (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ), подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО7 (заявитель врио нотариуса ФИО8).

Согласно представленным документам, в обществе прекращает свое участие ООО «ФПИ РВК».

По результатам рассмотрения представленных документов, 15 мая 2017 года по вх. №24392А Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ по причине:

«...Наличия у регистрирующего органа акта судебного пристава -исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий: Постановлением Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан по и/п №21184/17/16008-ИП Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан произведён арест имущества, принадлежащего должнику ООО "АТОН-ИМПУЛЬС" ИНН 

<

***>...».

По мнению истца, ФИО1 уклоняется от исполнения обязанности по договору - принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС», и, являясь единоличным исполнительным органом ООО «АТОН-ИМПУЛЬС», ФИО1 совершает недобросовестные действия (бездействие) направленные на намеренное создание препятствий для исполнения договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями.

ФИО1, обратился со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», о расторжении договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года. Указав, что спорный договор был заключен ввиду наличия потенциального инвестора компания ARJ, в серьезности намерений которого был уверен, поэтому согласиться на заключение договора по цене, которая предварительно была согласована конечным бенефициаром – ARJ Holding. Серьезность намерений ARJ Holding, подтверждалась, тем, что  компания авансом инвестировала в проект, профинансировав участие Общества в престижной Международной выставке вооружений ЮЕХ'2017. В дальнейшем, ARJHolding, вынужден был принять политически мотивированное решение о выходе из переговорного процесса по вхождению в проект с российским участником на фоне обострения геополитической ситуации. Поскольку финансирование отсутствует, спорный договор не мог быть исполнен, о чем ФИО1 проинформировал ФПИ двумя письмами исх. №091 от 22.12.2017г. Отказ компании ARJ Holding от инвестирования договора, на денежные средства, которого изначально рассчитывали участники договора купли-продажи доли для исполнения договора, является существенным изменением обстоятельств, подпадающее под действие статьи 451 ГК РФ. Отказ ФПИ от расторжения договора послужил основанием для подачи встречного иска в суд.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2.1 договора цена продаваемой доли составляет 13 000 000,00 (тринадцать миллионов) рублей 00 коп. Покупатель обязан принять долю и осуществить оплату за приобретаемую долю путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора (пункт 2.3 договора).

Положениями пункта 7.4 договора определено, что его одностороннее расторжение или односторонний отказ от исполнения договора не допускаются.

Обращаясь со встречным иском о расторжении договора, ФИО1 указал, что отказ компании ARJ Holding от инвестирования договора, существенным образом изменил обстоятельства имеющие значение для договора купли-продажи доли, поскольку именно деньги компании являлись средствами оплаты по спорному договору. 

Абзацем 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Порядок изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств определен статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормами данной статьи установлено следующее. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была бы вправе рассчитывать при заключении договора;

из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При наличии существенно изменившихся обстоятельств расторжение договора судебным решением по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только в исключительных случаях.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно Протоколу о намерениях от 24.12.2016 года (том 7 листы дела 44-47), заключенному между ООО «Атон-Импульс»,  Компанией ARJ Holding LLC и   Arabella Invest Group, по результатам демонстрационных испытаний вездехода –амфибии ВИКИНГ  на шинах низкого давления модель 29031, состоявшихся 23-24 декабря 2016 года в г.Казани, стороны заключили соглашение о конфиденциальности.

Пунктом 3 протокола рассмотрели возможность присоединения ARJ Holding LLC и   Arabella Invest Group к АТОН и выступить на правах инвестора в проекте ВИКИНГ на следующих условиях:

3.1. АТОН принимает на себя в рамках проекта ВИКИНГ обязанности по разработке, производству и поставке продуктов в виде полностью или частично разработанных сборочных комплектов вездеходов-амфибий ВИКИНГ для дальнейшей сборки на территории ОАЭ;

3.2. ARJ Holding LLC и   Arabella Invest Group принимают на себя обязательства по инвестированию в проект ВИКИНГ;

3.3. Общая сумма начальных инвестиций, требуемых для разработки и производства всего семейства вездеходов-амфибий ВИКИНГ на производственной площадке материнской компании АТОН в России составляет 10 млн. долл.США;

3.4. Общий объем инвестиций, требуемых для реализации проекта ВИКИНГ в полном объеме, по первоначальной оценке, составляет не менее 150 млн. долл.США и подлежит уточнению по результатам реализации первого этапа инвестиций.

15 января 2017 года ФИО1 направил в адрес ООО «ФПИ РВК» извещение о готовности участника ООО «Атон-Импульс» к выкупу доли, принадлежащей другому участнику Общества ООО «ФПИ РВК» (том 5 лист дела 96

17 января 2017 года между ООО «Атон-Импульс» и  Компанией ARJ Holding азключен контракт № 001 на временный экспорт опытного образца вездехода –Амфибии ВИКИНГ 29031 для ARJ Holding для проведения силами ARJ Holding демонстрационных испытаний на территории объединенных Арабских Эмиратов (том 7 листы дела 47-50).

Представлены грузовая авианакладная и декларация на товары (том 7 листы дела 37-38).

Таким образом, 28 апреля 2017 года в момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС» между ООО «ФПИ РВК» (продавец) и ФИО1 (покупатель), стороны договора знали, что расчет покупателем  за приобретаемую долю будет производиться за счет денежных средств, поступивших от иностранного инвестора.

22.12.2017 ФИО1 обратился в ООО "ФПИ РВК" с предложением расторгнуть договор от 28.04.2017 ввиду отсутствия денежных средств в объеме предусмотренном договором. Письмом от 16.12.2019 исх.N 104 ФИО1 повторно сообщил ООО "ФПИ РВК" о расторжении договора от 28.04.2017. ООО "ФПИ РВК" не признало договор расторгнутым.

На дату рассмотрения спора денежные средства в сумме 13 000 000 рублей на расчетный счет ООО "ФПИ РВК" не поступили. ФИО1 отклонил требования истца об оплате доли в уставном капитале.

В соответствии с положениями п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Как указал суд кассационной инстанции, в соответствии с пунктом 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар. Указанная норма не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 3 указанного постановления Пленума № 16 при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Как указано выше, положениями пункта 7.4 договора определено, что его одностороннее расторжение или односторонний отказ от исполнения договора не допускаются. Указанное, не исключает возможность расторжения договора в судебном порядке.

Согласно позиции ФИО1 уведомление о расторжении договора было направлено в ФПИ после  заявления инвестора, о неготовности вкладывать средства в развитие производства на территории России ввиду геополитических рисков. Личными денежными средствами на момент заключения указанного договора он не располагал, потому что все денежные средства были вложены в проект Общества в виде беспроцентных займов, заработную плату в Обществе не получал с 2015 года, что подтверждается данными бухучета Общества. Руководство ФПИ, заключая указанный договор, полностью было осведомлено, что оплата по договору будет осуществлена из денежных средств инвестора - компании ARJ Holding LLC - конечного бенефициара выкупаемой доли ФПИ. Именно с этой целью договором предусматривалась рассрочка платежа в 240 дней. 

Указанные обстоятельства Фондом не опровергнуты.

При заключении договора купли-продажи доли материально-правовой интерес покупателя доли состоит в приобретении доли, а продавца – в получении оплаты за проданную долю.

Вместе с тем, исходя из обстоятельств заключения сделки, уход инвестора является обстоятельством, безусловно свидетельствующим о том, что договор купли-продажи доли не будет исполнен покупателем ФИО1

В соответствии с правовой позицией, приведенной в вопросе N 8 Обзора от 21.04.2020 N 1, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа, такие обстоятельства, которые стороны не могли предвидеть при заключении договоров, могут являться основанием для изменения и расторжения договоров на основании статьи 451 ГК РФ, если при предвидении данных обстоятельств договор не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 в данном случае вправе требовать расторжения договора по основанию существенного изменения обстоятельств, которые стороны разумно предвидеть при заключении соглашения не могли. 

Суд соглашается с доводами ФИО1, что отказ компании ARJ Holding LLC от инвестирования ввиду возникновения геополитических рисков носило исключительный характер, не являлось обычным; оно имело характер непредотвратимого, так как стороны не могли избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Суд соглашается с позицией истца по встречному иску, что при предвидении данных обстоятельств Договор не был бы заключен.

В связи  с изложенным, встречные исковые требования ФИО1 о расторжении договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от 28 апреля 2017 года, подлежат удовлетворению.

Учитывая, что договор от 28 апреля 2017 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС», заключенный между ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО1, судом расторгнут, в удовлетворении первоначальных исковых требованиях следует отказать. 

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

встречный иск ФИО1, г. Видное, к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), удовлетворить.

Расторгнуть договор от 28 апреля 2017 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТОН-ИМПУЛЬС», заключенный между ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО1.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», г. Москва, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1, 

<

...> рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судьяЭ.А. Королева