﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61633/2020

Дело № А65-8603/2019

г. Казань

10 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Харас»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020

по делу № А65-8603/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Харас» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Кулон», пос. Совхоз «Красный Октябрь» Новошешминского района Республики Татарстан (ОГРН 1021607360169) в размере 55 614 руб. 50 коп. (вх.№ 29485),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирома «Кулон», Республика Татарстан, Новошешминский р-н, пос. Совхоза «Красный Октябрь» (ОГРН 1021607360169, ИНН 1634002680) – признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца до 02.12.2019, конкурсным управляющим утвержден Авзалов Алмаз Ниязович (ИНН 162902520683; номер в реестре арбитражных управляющих 18148), являющегося членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (ИНН 5010029544, ОГРН 1035002205919).

В Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Харас», Республика Татарстан, Алексеевский р-н, пгт.Алексеевское (ИНН 1605005084) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в размере 55 614 руб. 50 коп. (от 24.06.2020 вх.№ 29485).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «КомплиВин».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО «Харас» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, полагая, что: право требования к должнику восстановленным в результате признания судом договора уступки права (требования), заключенного между ООО «Харас» и ООО «КомплиВин», недействительным; заявленное требование реально и подтверждено необходимыми документами; в отношении заявленного требования должны применяться специальные требования об исчислении сроков, сформированные судебной практикой.

Конкурсным управляющим должника представлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы заявителя, указывая на несостоятельность доводов приведенных в ее обоснование, направленных на переоценку обстоятельств обособленного спора установленных судом.

Участники процесса, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм статей 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на то, что между ООО «КомплиВин» и ООО «Харас» 19.03.2019 был заключен договор уступки права (требования) № 19/19.

Согласно пункту 1.1 договора цессии ООО «Харас» уступает, а ООО «КомплиВин» принимает право требования к ООО «Агрофирма «Кулон» ИНН 1634002680 (далее по тексту – должник), возникшее на основании договора поставки от 26.03.2018 № 223.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии сумма уступаемого права составляет 55 614 руб. 50 коп.

Во исполнение условий договора цессии ООО «Харас» было направлено уведомление о состоявшейся уступке в адрес ООО «Агрофирма «Кулон», что подтверждается соответствующими копиями почтовой квитанции и описью вложения, следовательно, должник о состоявшейся уступке права был уведомлен надлежащим образом.

В результате, ООО «КомплиВин», с момента заключения договора цессии, а именно с 19.09.2019, стал кредитором ООО «Агрофирма «Кулон» по обязательству в размере 55 614 руб. 50 коп., возникшему на основании договора поставки от 26.03.2018 № 223.

Впоследствии, ООО «КомплиВин» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, в том числе с требованием в размере 55 614 руб. 50 коп., приобретенных на основании договора уступки права (требования) от 19.03.2019 № 19/19, заключенного с ООО «Харас».

В рамках обособленного спора по настоящему делу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2019 в удовлетворении требования ООО «КомплиВин» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма «Кулон» было отказано, в частности, судом установлено, что права требования к ООО «КомплиВин» не перешли ввиду ничтожности договоров цессии.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2019 оставлено без изменений.

В данном случае, с учетом указанных обстоятельств, заявитель полагает, что право требования ООО «Харас» в размере 55 614 руб. 50 коп. к должнику было восстановлено и двухмесячный срок для предъявления настоящего требования о включении в реестр требований ООО «Агрофирма «Кулон» начал течь с 13.03.2020, то есть на следующий день после оглашения резолютивной части постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 по делу № А65-8603/2019 (полный текст постановления изготовлен 19.03.2020).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о несостоятельности (банкротстве)) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о несостоятельности (банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о несостоятельности (банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о несостоятельности (банкротстве) требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении указанных правил в деле о банкротстве указывалось в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В процессе рассмотрения настоящего спора судами правомерно учтено, что восстановление прав первоначального кредитора в связи с ничтожностью договора уступки прав требования не освобождает последнего от обязанности доказывания наличия и размера задолженности, предъявленной к включению в реестр.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Положениями пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя по оплате стоимости поставляемого товара с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом предлагалось кредитору представить дополнительные доказательства в обоснование требования, доказательства, свидетельствующие о финансовом положении кредитора, позволяющем поставить товар в заявленной сумме.

В качестве доказательств поставки товара ООО «Харас» в адрес должника представлены универсальные передаточные документы: от 23.01.2019 № 12, от 17.01.2019 № 7, от 11.01.2019 № 2/1, от 11.01.2019 № 6.

При этом доказательств, подтверждающих наличие у кредитора товара и доказательств поставки товара должнику, материалы дела не содержат.

Доказательств наличия специального транспорта, базы для хранения, доказательства оприходования товара и технической возможности принять товар также не представлено.

Представленные универсальные передаточные документы правомерно не приняты судом во внимание, поскольку не содержат информации об адресе поставки товара.

Доказательства несения должником расходов на доставку товара транспортной компанией также не представлено.

В материалах дела отсутствуют документы бухгалтерской и налоговой отчетности поставщика, содержащие информации, свидетельствующие о заключении им с должником спорного договора поставки и подтверждающей кредиторскую задолженность должника.

В соответствии с пунктом 1 постановления Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость», продавцы ведут книгу продаж, применяемую при расчетах по налогу на добавленную стоимость (далее - книга продаж), на бумажном носителе либо в электронном виде, предназначенную для регистрации счетовфактур (контрольных лент контрольно-кассовой техники, бланков строгой отчетности при реализации товаров, выполнении работ, оказании услуг населению), документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость при реализации товаров физическому лицу - гражданину иностранного государства, указанному в пункте 1 статьи 169.1 Налогового кодекса Российской Федерации, а также корректировочных счетов-фактур, составленных продавцом при увеличении стоимости отгруженных (выполненных, оказанных, переданных) товаров (работ, услуг, имущественных прав). В случае не выставления счетов-фактур на основании подпункта 1 пункта 3 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации в книге продаж регистрируются первичные учетные документы, документы, содержащие суммарные (сводные) данные по операциям, совершенным в течение календарного месяца (квартала).

Поскольку, книги покупок, продаж это лишь учетные регистры, предназначенные для регистрации документов, подтверждающих оплату налога на добавленную стоимость при отгрузке товаров, выполнении работ, оказании услуг, в которых указаны реквизиты, в целях определения суммы налога, подлежащей зачету, которые ведутся покупателями и продавцами самостоятельно, выставленные счета-фактуры отражаются в книге продаж, счета-фактуры, полученные фирмой, регистрируются в книге покупок, следовательно, как верно указано судом первой инстанции, одна лишь книга покупок, в отсутствие иных доказательств не может служить безусловным доказательством фактической поставки товара, оказания услуг.

Иных доказательств фактической поставки товара, оказанных услуг кредитором в материалы дела не представлено.

Судом правомерно отмечено, что подобное поведение участников гражданского оборота (указание на поставку товара за один месяц до принятия решения о добровольной ликвидации, как в отношении должника, так и кредитора), фактически направленное на создание искусственной задолженности, при отсутствии доказательств обратного, представляет собой использование юридических лиц для целей злоупотребление правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением юридического лица как субъекта права. В равной степени такие действия являются и формой незаконного использования судебного разбирательства, поскольку направлены не на обращение к суду как средству разрешения спора согласно его правовой природе, а на использование судебного разбирательства в целях злоупотребления правом. Такие интересы судебной защите не подлежат.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств реальности хозяйственных отношений между кредитором и должником материалы дела не содержат.

Кроме того судами отмечено, что при рассмотрении обоснованности требований ООО «КомплиВин» обстоятельства поставки товара также были предметом исследования. Отсутствие доказательств реальности переданных прав требования явилось основанием для отказа в удовлетворении требований по вышеуказанному договору уступки с ООО «КомплиВин».

Иных доказательств, помимо тех, которые были ранее представлены суду при рассмотрении данного обособленного спора не представлено.

Учитывая изложенное, судам правомерно применен к спорным правоотношениям повышенный стандарт доказывания и сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы кредитора о восстановлении срока на предъявление требования, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьями 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 142 от 10.08.2019, стр.105.

С данным требованием кредитор обратился по истечении двухмесячного срока для его подачи, соответственно, подлежит рассмотрению в порядке предусмотренном пунктами 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, имущества должника. Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4 и 5 указанной нормы, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вопреки доводам кассационной жалобы о недействительности договора цессии, судами установлен факт ничтожности договора цессии, что в свою очередь не является основанием для восстановления срока для предъявления требования первоначальным кредитором.

Кроме того, при рассмотрении обособленного спора по требованию ООО «КомплиВин», установлено недобросовестное поведение сторон договора уступки.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворении заявленного требования, по вышеуказанным мотивам, соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, судебная коллегия полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Судебные акты являются законными и обоснованными, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А65-8603/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.З. Желаева

Судьи									А.В. Топоров

										Э.Г. Гильманова