ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-20327/2023

Дело № А65-18057/2022

г. Самара

21 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 марта 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2023 года по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи земельного участка от 21.04.2022 г. общей площадью 840 кв.м. с кадастровым номером 16:02:240118:757, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский район, пгт. Актюбинский, ул. Надежды, д. 22 недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу (вх. 42814) в рамках дела № А65-18057/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2022 года гражданка ФИО1 признана несостоятельным (банкротом) и в отношении неё введена процедура реализации её имущества. 

Финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.09.2023г. поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи земельного участка от 21.04.2022 г. общей площадью 840 кв.м. с кадастровым номером 16:02:240118:757, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский район, пгт. Актюбинский, ул. Надежды, д. 22 недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка в конкурсную массу. 

23 ноября 2023 года Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено определение следующего содержания:

«Заявление удовлетворить.

 Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 21.04.2022 г., заключенный между ФИО1 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО3 вернуть в конкурсную массу должника ФИО1 земельный участок, общей площадью 840 кв.м. с кадастровым номером 16:02:240118:757, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский район, пгт.Актюбинский, ул. Надежды, д. 22.»

ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2023 года в рамках дела № А65-18057/2022  .

Определением от 14 декабря 2023 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением от 26 декабря 2023 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 24 января 2024 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением от 19 февраля 2024 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приобщил отзыв на заявление от ФИО1  и документы, приложенные к апелляционной жалобе в порядке ст. 262, 266, 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2022  принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Между ФИО1 и ФИО3 заключен договор от 21.04.2022 купли-продажи земельного участка общей площадью 840 кв.м. с кадастровым номером 16:02:240118:757, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский район, пгт.Актюбинский, ул. Надежды, д. 22, по цене 130000 руб.

Оспариваемый договор заключен 21.04.2022 г., т.е. в пределах трех лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

Судом установлено, что доказательства получения должником денежных средств  от реализации спорного имущества  в материалы обособленного спора не представлены.

Согласно представленному финансовым управляющим решению об оценке от 17.10.2023  стоимость спорного имущества  составляет 361 904 руб. 

Должник и ответчик против представленных заявителем сведений возражений не представили; иную оценку движимого имущества не привели; ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявили. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 9.1 постановления N 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве вместо ст. 61.3, или наоборот), то на основании ч. 1 ст. 133 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, доводы  ответчика и должника об отсутствии совокупности оснований, установленных п.2. ст. 61.2. Закона о банкротстве  судом были  отклонены.

Материалами дела подтверждается, что сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника  банкротом. 

Отсутствие равноценного встречного представления подтверждается материалами дела. 

Ни ответчиком, ни должником  не представлены доказательства, опровергающие изложенные выводы. 

Таким образом, имущество реализовано по цене, не сопоставимой с его рыночной стоимостью, определенной по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки. При таких обстоятельствах, оценив доказательства в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В качестве применения последствий недействительности сделки, заявитель просит обязать ответчика  вернуть в  конкурсную массу спорное имущество.

Согласно п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно  ч.1 ст. 1105  Гражданского кодекса Российской Федерации  в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве для  признании сделки недействительной и необходимости удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика  вернуть в конкурсную массу должника  спорное  имущество.

В апелляционной жалобе ФИО1 выразила несогласие с выводами суда, указав на наличие у нее расписки, составленной между ФИО1  и ответчиком, которую она не смогла своевременно предоставить в суд первой инстанции в связи с нахождением на лечении.  

Оценив доводы апелляционной жалобы и повторно рассмотрев спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, согласно представленному финансовым управляющим решению об оценке от 17.10.2023, стоимость спорного имущества - земельного участка сравнительным подходом составляет 361 904 руб. Таким образом, рыночная стоимость имущества, определенная путем анализа рынка предложений о продаже аналогичных земельных участков, в 2,7 раза превышает цену сделки. 

Поскольку должник и ответчик против представленных заявителем сведений о цене имущества возражений не представили; иную оценку движимого имущества не привели; ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявили, ими не опровергнуто  утверждение финансового управляющего ФИО2 о неравноценности сделки, в связи с чем она подлежала признанию недействительной по правилам п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно правовой позиции, указанной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. №305-ЭС21-19707, при разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка также подлежала признанию недействительной по правилам п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена по существенно заниженной цене, более чем в два раза ниже рыночной стоимости имущества.  

ФИО1 при рассмотрении апелляционной жалобы представила копию расписки от 21.04.2022 (л.д.57), согласно которой, как буквально следует из содержания документа, ФИО1 передает ФИО3 денежные средства в размере 130000 руб. по договору купли-продажи от 21.04.2022. 

Учитывая, что ФИО1 выступала в качестве продавца, она должна была не передавать, а получать денежные средства от ФИО3 Таким образом, копия расписки от 21.04.2022 из ее буквального содержания не подтверждает факт получения продавцом денежных средств. 

Кроме того, в целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы определением от 19.02.2024 судом предлагалось ФИО1 представить подлинник расписки от 21.04.2022; ФИО3: дать письменную оценку копии расписки от  21.04.2022; представить документы, подтверждающие наличие финансовой возможности на проведение расчетов по сделке в сумме 130000 руб. 

ФИО1  в дополнительных объяснениях указано, что денежные средства были получены в наличной форме, подлинник расписки не сохранился в связи с ее утерей. 

ФИО3 определение от 19.02.2024 не исполнил. 

В связи с этим апелляционным судом учтено, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции ФИО3 представил отзыв, в котором указывал лишь на то обстоятельство, что не является аффилированным лицом по отношению к должнику и не мог знать о цели причинить вред кредиторам и должнику.

Вместе с тем учитывая, что сделка совершена по существенно заниженной цене, более чем в два раза ниже рыночной стоимости имущества, в силу применимости критерия кратности в отношении ФИО3 действует презумпция осведомленности о цели причинения вреда другим лицам. 

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3 не представлял объяснения относительно порядка взаиморасчетов, в том числе копию расписки, не представил доказательства наличия у него финансовой возможности рассчитаться по сделке. 

ФИО1 в суде первой инстанции также представлялись сведения о совершении безналичного платежа в Тинькофф Банк от 10.06.2022 на сумму 13600 руб.; пополнении счета на сумму 15000 руб. от 10.06.2022 в ПАО Сбербанк"; внесении наличных на счет в ПАО "Совкомбанк" от 14.06.2022 на сумму 12800 руб.; пополнении счета на сумму 3205 руб. в Тинькофф Банк; пополнении счета на сумму 8000 руб. от 10.06.2022 в ПАО Сбербанк"; безналичного платежа в Тинькофф Банк от 14.06.2022 на сумму 3205 руб. 

ФИО1 предлагалось судом  определением от 19.02.2024 письменно уточнить обстоятельства зачисления наличных денежных средств на счет и расходования полученных денежных средств со счета, указав даты и суммы платежей третьим лицам, что ею не было исполнено. 

Общая сумма внесенных на счета денежных средств составила 39005 руб., что не соответствует сумме, полученной по сделке. Кроме того, внесение на счета в банках денежных средств производилось различными суммами более чем через два месяца после совершения сделки, что не позволяет достоверно соотнести факты получения наличных  денежных средств  по расписке и их зачисления на счета в банках. 

При указанных обстоятельствах сделка подлежала признанию недействительной на основании п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве Суд первой инстанции также обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, поскольку сторонами не опровергнут факт безвозмездности сделки. 

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2023 года по делу № А65-18057/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               Д.К. Гольдштейн

 

                                                                                                                      А.В. Машьянова