АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июля 2023 года

Дело №

А21-12399/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НеманСтройСервис» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу                       № А21-12399/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «НеманСтройСервис» адрес: 238710, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Центральный районный суд города Калининграда с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании о солидарном взыскании 533 008 руб. 20 коп. в порядке субсидиарной ответственностью по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Новый город», ОГРН 

<

***> (далее – Компания). Также Общество просило взыскать с ответчиков 35 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением Центрального районного суда города Калининграда от 29.09.2022 дело по соответствующим требованиям Общества передано по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 21.12.2022 и постановление от 23.03.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

По мнению подателя жалобы, неосуществление контролирующими лицами ликвидации Компании при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) долгов Компании перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими хозяйственное общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

Общество также считает ошибочными выводы судов о пропуске им срока исковой давности и неприменении к отношениям сторон положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –                  АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям ЕГРЮЛ Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 03.06.2009, до 29.02.2014 участниками Компании являлись ФИО2 и Клеванный П.Л., который также выступал генеральным директором, с 29.02.2014 участником и генеральным директором Компании по данным названного реестра являлась ФИО3

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.10.2011 по делу № А21-4403/2011 с Компании в пользу Общества взыскано 370 502 руб.           50 коп. задолженности по договору субподряда от 02.04.2010, 47 950 руб.                   60 коп. процентов и 47 950 руб. 60 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании исполнительного листа по делу № А21-4403/2011 в отношении Компании было возбуждено исполнительное производство                        № 12668/12/02/39.

07.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Компании в связи с исключением ее из названного реестра как недействующего юридического лица.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.11.2018 исполнительное производство № 12668/12/02/39 прекращено на основании пункта 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по мотиву внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении должника из этого реестра.

Общество, полагая, что ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные и неразумные действия (бездействие), повлекшие исключение Компании из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требования Общества как кредитора, обратилось в суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности 429 822 руб. 18 коп. - денежных средств, присужденных ко взысканию с Компании решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.10.2011 по делу № А21-4403/2011, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму за период с 30.10.2018 по 29.04.2022.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3  статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суды обоснованно отметили, что наличие у Компании, исключенной из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате юридическим лицом долга, равно как и свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга. 

Доказательств сокрытия ответчиками имущества Общества и уклонения от погашения задолженности перед Обществом при наличии у Компании денежных средств или иного имущества в материалах дела не имеется.

Кроме того, Клеванный П.Л. и ФИО2 при рассмотрении дела заявили о пропуске Обществом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применительно к основаниям требований Общества, обусловленным исключением Компании 07.08.2017 из ЕГРЮЛ, учитывая отражение этих сведений в названном реестре, являющемся общедоступным ресурсом, прекращение исполнительного производства в отношении Компании в ноябре 2018 года по основанию, связанному с исключением этой организации из ЕГРЮЛ, суды исходя из даты обращения Общества в арбитражный суд с иском настоящему делу (04.05.2022), пришли к верному выводу о пропуске Обществом срока исковой давности, признав указанное обстоятельство самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в отношении ФИО1 и ФИО2

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

 Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А21-12399/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НеманСтройСервис» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов