ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.04.2023

 

Дело № А40-82431/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  14.04.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Тоталойл» - ФИО1, ио конкурсного управляющего, решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 по делу № А40-160002/2019,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Фининвестресурс» - ФИО2 по дов. от 10.04.2022,

рассмотрев 10 апреля 2023 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФинИнвестРесурс» 

на решение Арбитражного суда города Москвы 

от 04 октября 2022 года 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 16 декабря 2022 года 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тоталойл» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фининвестресурс» 

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тоталойл» (далее – истец, ООО «Тоталойл») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском обществу с ограниченной ответственностью «ФинИнвестРесурс» (далее – ответчик, ООО «ФинИнвестРесурс») о взыскании 23 112 945 рублей задолженности, 7 761 710,24 рублей процентов за пользование займом по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, 2 250 256,12 рублей процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, также продолжать начислять проценты по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.04.2022 по дату фактической оплаты с учетом Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать в полном объеме, признать договор займа незаключенным, а требования истца – основанными на мнимой сделке, указывая на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил возражения против ее удовлетворения, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 по делу № А40-160002/2019 истец признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

Право требования истца к ответчику по договору процентного займа от 30.09.2017 № 22-1/17-З, являющегося основанием настоящего иска и рассматриваемого в рамках настоящего дела, было уступлено ООО «ФинИнвестРесурс» по соглашению об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 39/18-У.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу №А40-160002/19, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.04.2022, определение Арбитражного суда города Москвы 22.10.2021 по делу № А40-160002/19 отменено, соглашение об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 39/18-У, соглашение об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 1/Ц-2018, соглашение о зачете от 01.10.2018, заключенные истцом и ООО «АНПЗ-Ресурс» (прежнее наименование ООО «ФинИнвестРесурс») признаны недействительными.

Вследствие признания указанных сделок недействительными, за истцом восстановлены права требования к дебиторам, в том числе, к ответчику по договору процентного займа от 30.09.2017 № 22-1/17-З.

Судом установлены следующие обстоятельства: в акте приема-передачи документов к соглашению об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 39/18-У имеется указание на передачу истцом ответчику заверенной копии договора займа от 30.09.2017 № 22-1/17-З; в признанном недействительным соглашении об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 39/18-У  задолженность ответчика по договору займа от 30.09.17 № 22-1/17-З по состоянию на 01.10.2018 составляла 23 603 124,47 рублей, из которых 23112945,00 рублей – сумма основного долга, 490 179,47 рублей – сумма процентов за пользование займом.

Исходя из выписок по расчетным счетам истца и ответчика, истец настаивал на перечисление ответчику шестью траншами 23 112 945 рублей по договору займа от 01.10.2018 № 22-1/17-З.

Отсутствие возврата денежных средств по договора займа послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 162, 166, 170, 196, 199, 200, 317.1, 395, 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», правовыми позициями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2019 № 305-ЭС19-155, от 22.06.2020 № 305-ЭС19-16942(3), от 29.05.2020 № 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5), от 07.11.2018 № 264-ПЭК18, от 06.03.2020 № 305-ЭС20-723, в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 № 13966/09, от 05.04.2011 № 16324/10, от 08.04.2014 № 19666/13, от 05.04.2011 № 16324/10, с учетом преюдиции, установленной вступившим в законную силу судебным актом Девятого арбитражного апелляционного суда по делу А40-160002/19, которым апелляционный суд признал недействительными соглашения об уступке прав (требований) от 01.10.2018 № 1/Ц-2018 и от 01.10.2018 № 39/18-У, заключенные истцом и ответчиком, исходили из того, что в результате признания указанных сделок недействительными за истцом восстановлены права требования к дебиторам (в том числе к ответчику), установив отсутствие в материалах дела доказательств возврата денежных средств по договору займа от 30.09.2017 № 22-1/17-З, удовлетворили заявленные требования.

Кроме того, суды при рассмотрении настоящего дела оценили поведение ответчика противоречивым и непоследовательным и применили принцип эстоппель в отношении заявления ответчика о мнимости договора займа.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о незаключенности и мнимости договора займа; об осуществлении истцом платежей ответчику по другому договору займа; о транзитном и внутригрупповом характере перечислений; об осуществлении истцом контроля за процедурой банкротства ЗАО «Модуль»; об аффилированности истца и ЗАО «Модуль», ООО «УК» Марийский НПЗ», проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Кассационный суд также отмечает, что доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные заявителем в суде апелляционной инстанции, были проверены и правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено. 

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 года по делу № А40-82431/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья      А.В. Цыбина

Судьи:    Н.Н. Кольцова

   Е.В. Кочергина