ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-7221/2024

24 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по решению от 12.03.2024, ФИО3 по доверенности от 20.05.2025 (от арбитражного управляющего), 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.01.2025, 

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен, 2) Гак В.В. по доверенности от 13.03.2025, от финансового управляющего ФИО5 по доверенности от 24.03.2025 3-5) не явились, извещены,     

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7129/2025) общества с ограниченной ответственностью «Империя камня» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 по делу № А21-7221/2024 (судья М.Н. Надежкина), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Логвино» ФИО2,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Империя камня»,

третьи лица: 1. арбитражный управляющий закрытое акционерное общество «Балтикгрупп» ФИО6 Армилова.А., 2. ФИО8,3. ФИО9, 4. Управление Росреестра по Калининградской области, 5. финансовый управляющий ФИО10,

о применении последствий недействительности сделки,

установил:

Арбитражный управляющий ООО "Логвино" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калининградской области (далее – суд) от с иском к ООО "Империя камня" о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной в рамках договора от 21.06.2019 о внесении недвижимого имущества в уставной капитал, заключенного между ООО «Логвино» и ООО «Империя камня».

Решением суда от 12.02.2025 требования арбитражного управляющего ООО «Логвино» удовлетворены. Суд обязал ООО «Империя камня» возвратить ООО «Логвино» лице арбитражного управляющего ФИО2 следующее имущество:

-земельный участок площадью 132 100 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:109, адрес (местоположение): Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, к юго-востоку от 

<

...> метров справа от дороги Черепаново-Логвино;

-земельный участок площадью 73 300 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:111, адрес (местоположение): Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, юго-восточнее пос. Логвино, справа от дороги ЛюблиноЧерепаново;

-земельный участок площадью 2 300 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:112, адрес (местоположение): Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, АОЗТ «Перелески», между пос. Логвино и лесом «Длинный»;

-земельный участок площадью 57 952 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:116, адрес (местоположение): Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, АОЗТ «Перелески», к северу от дороги Черепаново Калининград, к юго-востоку от пос. Логвино, вдоль северо-восточного берега водохранилища, возле плотины;

- земельный участок площадью 59 768 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:119, расположенный по адресу: Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, АОЗТ «Перелески», к северу от дороги Черепаново Калининград, к юго-востоку от пос. Логвино, вдоль северо-восточного берега водохранилища.

Также судом первой инстанции указано на то, что решение является основанием для погашения в ЕГРН записей о праве собственности ООО «Империя камня» (ОГРН 

<

***>) на указанные земельные участки и для восстановления в ЕГРН записей о праве собственности ООО «Логвино» (ОГРН 

<

***>) на указанные земельные участки.

Обжаловав в апелляционном порядке законность решения, ответчик просит его отменит, принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу либо отказать арбитражному управляющему ООО «Логвино» ФИО2 в удовлетворении требований, применив последствия пропуска срока исковой давности.

По мнению ответчика, судом не была дана надлежащая оценка доводам ответчика о том, что в отличие от обычной процедуры банкротства, в рамках которой арбитражный управляющий действует от имени организации-должника, при осуществлении процедуры распределения имущества по пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса управляющий действует от имени кредиторов, не может обладать полномочиями ликвидатора или конкурсного управляющего, которые осуществляют руководящие полномочия от имени действующего юридического лица, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять ограниченный круг полномочий: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Следовательно, предъявление иска в интересах ООО «ЛОГВИНО» не соответствует нормам действующего законодательства, поскольку правоспособность ООО «Логвино» не восстановлена. 

Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ООО «Империя камня» о прекращении производства по настоящему делу.

Также, как считает податель апелляционной жалобы, судом первой инстанции необоснованно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрена возможность защиты нарушенного права путем подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Законодатель не предусматривает иного порядка исчисления общего срока исковой давности в случае обнаружения арбитражным управляющим имущества ликвидированного юридического лица.

Суд первой инстанции указывает на то, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридического лица.

Однако суд первой инстанции необоснованно не учитывает, что в процедуре ликвидации применение специальных сроков исковой давности не предусмотрено. 

Также судом первой инстанции необоснованно не учтены следующие доводы ответчика:

С 16.08.2011 г. единственным участником ООО «Логвино» (ОГРН 

<

***>), являлось ЗАО «Балтикгрупп» (ОГРН 

<

***>).

ЗАО «Балтикгрупп» 12.04.2019 также исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Спустя 4 года после ликвидации ЗАО «Балтикгрупп» ФИО11 (бывший акционер, владеющий 12 акциями ЗАО «Балтикгрупп» из 100, эмитированных при его создании), подал в суд заявление о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного ЗАО «Балтикгрупп».

ФИО11, будучи акционером Общества, действуя добросовестно в своем интересе и реализуя свое право на утверждение годовых результатов деятельности Общества, о наличии спорной сделки должен был узнать не позднее конца июня 2020 года (ст. 47 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Сведения о совершенных сделках являлись открытыми и отображались в ЕГРН, в связи с чем ФИО11 мог в любой момент получить необходимую информацию.

Кроме того, судом не исследован довод ответчика об истечении у Администрации срока на принудительное исполнение указанных выше судебных актов и отсутствие права на предъявление требований.

Администрация Зеленоградского округа к участию в рассмотрении дела не привлекалась.

Вопреки выводам судам первой инстанции в материалы дела не представлено доказательств того, что договор от 21.06.2019 о внесении недвижимого имущества в уставный капитал, заключенной между ООО «Логвино» и ООО «Империя камня», имел цель прикрыть другую сделку, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки, сторонами которой являлись бы те же лица.

Материалами дела подтверждены обстоятельства реального исполнения сторонами договора от 21.06.2019 о внесении недвижимого имущества в уставный капитал и наступления правовых последствий, соответствующих данному договору.

Доводы арбитражного управляющего о неисполнение обязательства по оплате действительной стоимости доли не являются основанием для вывода о недействительности договора от 21.06.2019, исходя из заявленных истцом оснований - квалификации оспариваемой сделки по мотиву притворности, с целью прикрыть сделку договора дарения.

Судом не дано правовой оценки доводам ответчика об отсутствии оснований для квалификации сделки как ничтожной (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Доводы, указанные арбитражным управляющим в качестве основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки, ответчик считает относящимися об оспоримом характере сделки, срок исковой давности по которой и о применении последствий ее недействительности составляет один год, который к моменту предъявления иска также истек. 

Суд первой инстанции необоснованно квалифицировал спорную сделку как дарение, сославшись на злоупотребление правом со стороны участников сделки.

В качестве единственного основания для квалификации спорной сделки, как сделки дарения суд принял документально неподтвержденные доводы арбитражного управляющего о том, что имущество было выведено из ООО «Логвино» на подконтрольную ФИО8 через его супругу организацию.

При этом в качестве доказательства этому суд сослался на то, что после совершения сделки ФИО9 (супруга ФИО8) стала участником и директором ООО «Империя Камня». Судом установлено, что спорная сделка от имени ООО «Логвино» была совершена ФИО12, от имени ООО «Империя Камня» - ФИО13, которая являлась и единственным участником ООО «Империя Камня».

Таким образом, ни ФИО9, ни ФИО8 не являлись участниками сделок и не имели никакого отношения к их совершению, а отсутствие оплаты действительной стоимости доли само по себе не свидетельствует о притворном характере сделки.

При вынесении решения суд первой инстанции отклонил все заявленные ответчиком ходатайства, направленные на полное и всестороннее исследование обстоятельств дела, при этом решение суда было загружено в Картотеку арбитражных дел через час после окончания судебного процесса, что дает ответчику основания полагать, что решение было изготовлено судом еще до начала судебного разбирательства и оглашения резолютивной части решения. 

Суд первой инстанции принял неподтвержденный надлежащими доказательствами довод истца о том, что ФИО12, не привлеченный к участию в деле, не получал ни от ООО «Империя Камня», ни от ФИО9 денежных средств в качестве выплаты рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Империя камня», принял в качестве надлежащего доказательства заключение экспертов, сделавшим вывод о монтаже квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 22. 2019 года на том .основании, что на квитанции из видеофайла часть текста отсутствует, а в представленной квитанции заполнены все необходимые графы.

При этом судом первой инстанции не учтено, что эксперты не смогли дать ответы на вопросы:

-на одном или на разных печатающих устройствах выполнен печатный текст?

-соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО «Логвино», расположенного в квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 22.10.2019 указанной дате.

Кроме того, эксперты не установили микротекст в аббревиатуре «МП» на квитанциик приходному кассовому ордеру № 4 от 22.10 2019.

Исходя из пояснений ФИО12, документ из видеофайла был подписан им в августе 2022 года. При этом согласно заключению экспертов, подпись от имени ФИО12 выполнена не ранее сентября 2023 года.

Несмотря на то, что материалами дела, в частности, рецензией № 114/12/24 от 17.12.2024 г, подтверждено, что выводы, сделанные экспертами ООО «Научно-исследовательский центр «МоиЭксперты» ФИО14 и ФИО15 по результатам технико-криминалистической экспертизы документов, являются необоснованными и недостоверными, суд принял данное заключение экспертизы в обоснование оспариваемого решения, отказав в удовлетворении ходатайств ответчика и о вызове экспертов в судебное заседание и о направлении экспертам дополнительных вопросов по экспертизе.,  

Судом не дано оценки тому обстоятельству, что, исходя из экспертного заключения и ответов экспертов следует, что повторное газохроматографическое исследование проводилось через один месяц, а не через три месяца, как это предусмотрено методикой проведения экспертизы.

Из экспертного заключения и ответов усматривается, что пропущены стадии анализа ТСХ/ Спектрофотометрический анализ, не применен метод влажного копирования.

Исходя из изложенного, податель апелляционной жалобы в случае, если суд апелляционной инстанции откажет ООО «Империя камня» в применении последствий пропуска срока исковой давности, просил: 

-вызвать ФИО12, зарегистрированного по адресу: 

<

...> в суд для дачи пояснений по существу рассматриваемого дела, сообщения сведений, которые известны ему лично, и для ответа на дополнительные вопросы арбитражного суда и лиц, участвующих в деле;

-вызвать в суд экспертов ООО «Научно-исследовательский центр «МоиЭксперты» ФИО14 и ФИО15 для дачи пояснений относительно проведенного исследования.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы жалобы, представлен проект судебного акта, приобщённый к материалам дела.

Ввиду непредставления доказательств направления письменных пояснении ответчика лицам, участвующим в деле, в нарушение норм статей 41 и 65 АПК РФ, указанные объяснения, при этом не содержащие новые в сравнении с жалобой доводы, не приобщены к материалам дела.

Представитель третьего лица - ФИО8 просил апелляционную жалобу ООО «Империя камня» удовлетворить по основаниям, указанным в отзыве, полагая, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства того, что, внеся имущество в уставный капитал ООО «Империя камня», ООО «Логвино» приобрело долю участия в ООО «Империя камня» в размере 90%.

По мнению ФИО8, из материалов дела не следует, что ФИО8 каким-либо образом участвовал в сделке по внесению имущества в уставный капитал ООО «Империя камня» и в сделке по выходу из состава участников, поскольку все документы от имени ООО «Логвино» подписаны ФИО12 который судом к участию в рассмотрении дела не привлекался и в качестве свидетеля не допрашивался, несмотря на то, что такое ходатайство было заявлено со стороны ООО «Империя камня». 

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции необоснованно не применил к заявленным требованиям последствия пропуска срока исковой давности, при этом в качестве доказательств по делу принял некое видео, предоставленное истцом и якобы полученное от ФИО12, и письменные пояснения ФИО12, которые также якобы были переданы ФИО12 истцу.

Данные доказательства ФИО8 считает недопустимыми доказательствами по делу, как не соответствующими требованиям ст. 64 АПК РФ.

Кроме того, как указано в отзыве, фактически ФИО8 был лишен возможности участвовать при рассмотрении дела в суде первой инстанции и представлять свою позицию по делу, так как в материалы дела были представлены доказательства того, что с 08.06.2024 г. ФИО8 является добровольцем добровольческого формирования войсковой части - полевая почта 71474, заключившим соглашение на выполнение служебных заданий с организацией, содействующей выполнению задач, возложенных на Вооруженные Силы Российской Федерации, в ходе специальной военной операции.По этой причине ФИО8 было заявлено ходатайство от 20.11.2024 г, о приостановлении производства по делу. После отказа в удовлетворении данного ходатайства ФИО8 было заявлено об отложении судебного заседания, назначенного на 18.12.2024 г.В последующем ФИО8 не был извещен о судебных заседаниях. Даже если судебные извещения и направлялись по адресу регистрации, то они не могли быть им получены по причине нахождения в зоне боевых действий, где также является невозможным получение информации посредством просмотра интернет сайта.

В период рассмотрения дела судом первой инстанции ФИО8 находился в зоне проведения СВР и не имел возможности высказывать свою позицию по делу и представлять документы. Доверенность на право представления интересов ФИО8 оформлена только 13.03.2025.

Представитель финансового управляющего ФИО8 отзыва на жалобу не представил.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, приобщенном к материалам дела, возражали против приобщения к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву ФИО8 - справки от 08.10.2019 года, якобы подписанной генеральным директором ООО «Логвино» ФИО16, согласно которой действительная стоимость доли в связи с выходом ООО «Логвино» из состава участников ООО «Империя камня» уже оплачена.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица ФИО8, оценив доводы жалобы и отзывов, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены, в том числе по безусловным основаниям, обжалуемого судебного акта, исходя их следующего.

Факт выдачи ФИО8 доверенности от 22.03.2023 ФИО17 протоколом судебного заседания от 31.07.2024 (л.д. 130, том 1).

Сведений об отзыве данной доверенности в материалах дела не имеется.

Кроме того, заявление ФИО8 ходатайств о приостановлении производства по делу в связи с участием в качестве добровольца в СВО, отложении судебного заседания (л.д.60-62, 75, том 2), свидетельствует об активной процессуальной активности третьего лица и возможности представить свою позицию по делу.   

На момент направления копии искового заявления и его получения 30.05.2024 (л.д. 9,том 1) ФИО8 не заключил соглашение на выполнение служебных заданий ВРИО начальника войсковой части – л.д.62,том 2).

В ходатайстве об отложении ФИО8 просил отложить рассмотрение дела, назначенного на 18.12.2024 на иную дату ввиду планируемого приезда в Калининград 30.12.2025с приложением копий билетов (л.д.76-77,том 2).

При отложении рассмотрения дела с 18.12.2024 и объявлении перерыва на 12.02.2025 причин неявки в судебное заседание и выдачи доверенности на оформление доверенности на иного представителя только 13.03.2025 ФИО8 не пояснил.

Оснований для приобщения к материалам дела приложенной к отзыву ФИО8 справки от 08.10.2019 года, содержащей подпись генерального директора ООО «Логвино» ФИО16, согласно которой действительная стоимость доли в связи с выходом ООО «Логвино» из состава участников ООО «Империя камня» уже оплачена, судом апелляционной инстанции не установлено в соответствии с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ, в связи с чем пояснения от 06.06.2025 ФИО12 о неподписании им справки выплате действительной стоимости в размере 2.673.200 руб. по существу не рассматриваются. 

Как следует из материалов дела, ООО "Логвино" 2673200 руб. в качестве юридического лица 18.09.2009 с присвоением ОГРН 

<

***>; единственным участником общества выступало ЗАО "Балтикгрупп", 28.12.2021 ООО "Логвино" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в Реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024 по делу N А21-16487/2023 в отношении ООО "Логвино" введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; арбитражным управляющим назначен ФИО2

В ходе осуществления соответствующих полномочий арбитражным управляющим выявлен факт внесения недвижимого имущества ООО "Логвино" в уставной капитал ООО "Империя камня" по договору от 21.06.2019.

Судом установлено, что 21.06.2019 между ООО "Логвино" в лице генерального директора ФИО12 и ООО "Империя камня" в лице генерального директора ФИО13 заключен договор о внесении недвижимого имущества в уставной капитал, согласно пунктам 1.1., 1.3. которого ООО "Логвино" внесло в уставной капитал ООО "Империя камня" земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:061128:109, 39:05:061128:111, 39:05:061128:112, 39:05:061128:116, 39:05:061128:119 (всего - 5) общей площадью 325 420 кв. м и рыночной стоимостью 2 673 200 руб. согласно отчету от 18.06.2019 N Н-0771-2019.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО "Логвино" стало участником ООО "Империя камня" 02.08.2019 с долей в уставном капитале 90%, а уже 18.10.2019 вышло из состава общества.

Соответственно, ООО "Логино" являлось участником ООО "Империя камня" менее трех месяцев.

Оценивая обстоятельства и экономические (предпринимательские) цели участия ООО "Логвино" в составе ООО "Империя камня" суд акцентирует внимание на следующем.

Как пояснил истец, за короткий период времени после внесения ООО "Логвино" земельных в уставной капитал ООО "Империя камня" в последнем произошли существенные изменения: во-первых, доли в уставном капитале этого общества, ранее принадлежавшие ФИО13 и самому обществу в связи с выходом ООО "Логвино", приобрела ФИО9; во-вторых, ФИО18 стала генеральным директором общества; организация сменила юридический адрес.

По данным истца, не опровергнутым ответчиком, ФИО18 являлась супругой ФИО8

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал на ничтожность данной сделки, прикрывающей дарение и направленной исключительно на вывод имущества ООО "Логвино" на подконтрольную этому обществу организацию.

Судом первой инстанции правомерно не установлено оснований даю прекращения производства по делу, поскольку в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ к имуществу, которое подлежит распределению, относятся, в том числе требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. 

В пункте 41 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. Это обусловлено тем, что по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен. Данная процедура предполагает, в том числе возможность обращения в суд с теми исками, которые могли быть предъявлены при сохранении записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ

Таким образом, вопреки доводам ответчика, бесспорность требования не является условием, при котором оно учитывается в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. Арбитражный управляющий, назначенный судом в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества, вправе в полном объеме реализовать полномочия по оспариванию сделок с целью пополнения имущественной массы, подлежащей распределению, что подтверждается, в частности, Определениями Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216 по делу N А41-62370/2021, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467 по делу N А43-40025/2022. 

Ссылка ответчика на иную судебную практику, в частности, на Определение Верховного Суда РФ от 20.12.17 N 301-ЭС17-18621, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.08.21 по делу N А24-5787/2020), не является релевантной, не имеет значения для рассматриваемого в настоящем деле спора, поскольку она сформирована по спорам с иным предметом (о наличии права на инициирование предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедуры, о взыскании неосновательного обогащения) и иными фактическими обстоятельствами).

Выводы суда относительно истечения срока исковой давности, о котором заявил ответчик и финансовый управляющий третьего лица, суд апелляционной инстанции считает правомерными. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ)

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнарз'женного имущества ликвидированного юридического лица, направленная, по сути, на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

Ссылку подателя апелляционной жалобы на то, что заявитель по делу о введении процедуры распределения имущества ликвидированного лица ФИО11 являлся учредителем Общества и обязан был знать, о наличии права требования к ответчику, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, так как помимо участников, арбитражный управляющий должен распределить имущество в отношении кредиторов, а кредиторами ООО «Логвино» в том числе являются лица, не аффилированные с ООО «Логвино» и его участниками, в частности, Администрация МО «Зеленоградский муниципальный округ Калининградской области», на основании вступивших в законную силу судебных актов (№ А21-2221/2019 от 08.07.2019 г., № А21-2222/2019 от 08.07.2019 г., № А21-2223/2019 от 05.07.2019 г., № А21-2224/2019 от 22.04.2019 г., № А21-2225/2019 от 14.06.2019 г., № А21-12187/2020 от 11.02.2021 г.).

Таким образом, кредитор ООО «Логвино» - Администрация МО «Зеленоградский муниципальный округ Катининградской области» в лице арбитражного управляющего ООО «Логвино» узнало о нарушении своих прав только после введения процедуры распределения имущества ООО «Логвино» и получения информации управляющим из ЕГРН - не ранее 12.03.2024, даты решения о введении процедуры распределения имущества в отношении ООО «Логвино»). Более того, стоит обратить внимание на то обстоятельство, что запись об исключении ООО «Логвино» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, внесена 28.12.2021 года, в связи с чем возможность принудительного исполнения в порядке исполнительного производства утрачена была с указанной даты. Таким образом, на дату исключения ООО «Логвино» из ЕГРЮЛ - 28.12.2021 года, учитывая, что последний судебный акт о взыскании с ООО «Логвино» в пользу Администрации был вынесен 11.02.2021 года, трехлетний срок предъявления исполнительного листа к исполнению, вопреки доводам Ответчика, не истек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае только после назначения арбитражного управляющего на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024 г. по делу № А21-16487/2023 последний узнал о факте заключения сделки и обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности этой сделки 04.06.2024 г., то есть, в пределах срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Судом первой инстанции дана правильнаяоценка ничтожности притворной сделки (п.2 ст. 170 ГК РФ, при внесении имущества в уставной капитал и выходе менее чем через 2,5 месяца из состава участников, оценив сделку как дарение имущества, которое в отношениях между коммерческими организациями не допускается в соответствии и нормами подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Передача земельных участков на баланс подконтрольного ФИО8 ООО "Империя камня" была направлена на безвозмездный вывод имущества из ООО "Логвино" с возникновением у бывшего акционера возможности полного контроля за использованием земельных участков через свою супругу.

Апелляционные доводы о том, что ни ФИО9, ни ФИО8 не являлись участниками сделок и не имели отношения к их совершению, опровергаются материалами дела.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО "Империя камня" 02.08.2019г. ООО "Логвино" стало его участником с размером доли 90%, уставный капитал общества при этом увеличился до 100 000 рублей. Однако, уже через 2,5 месяца ООО "Логвино" вышло из состава участников ООО "Империя камня", при этом за период от внесения земельных участков до выхода ООО "Логвино" из числа учредителей происходит, как правильно указано в решении, следующие действийя: по решению участников общества от 05.09.2019г. меняется генеральный директор ООО "Империя камня", которым становится ФИО9, являющаяся супругой одного из бывших акционеров ликвидированного ЗАО "Балтикгрупп" ФИО8 -собственника 33 акций из 100 эмитированных при создании акционерного общества, сразу же меняется также и адрес общества, которым становится место постоянного проживания ФИО8 и ФИО9 (

<

...>, после этого, в октябре 2019 собственником доли, ранее принадлежавшей ФИО13, становится ФИО9 Доля, ранее принадлежавшая ООО "Логвино", также переходит в собственность ФИО9, что делает ее единственным участником и генеральным директором общества, то есть единственным лицом, имеющим право принимать любые решения, касающиеся деятельности ООО "Империя камня", в том числе и принимать любые решения по перешедшим от ООО "Логвино" на баланс ООО "Империя камня" земельным участкам.

Таким образом, часть недвижимого имущества, принадлежавшая ранее ООО "Логвино", была безвозмездно выведена из общества на подконтрольное ФИО8 лицо - его супругу ФИО9

По итогам проведенной сделки на балансе ООО "Империя камня" появляются 5 земельных участков площадью более 32 га, которые безвозмездно стали собственностью общества, а их владельцем и конечным бенефициаром от их использования стала ФИО9, являющаяся супругой ФИО8 - акционера ЗАО "Балтикгрупп".

ООО "Логвино" вышло из состава участников ООО "Империя камня", о чем в ЕГРЮЛ 18.10.2019г. сделана соответствующая запись, пробыв в качестве участника всего 2,5 месяца, но при этом лишившись прав на ликвидные объекты недвижимости и, более того, исключив все эти объекты из зоны интересов и законных прав самого Общества, а также и акционеров ЗАО "Балтикгрупп".

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм процессуального права, в том числе и при оценке доказательств. 

Доводы ответчика о том, что суд необоснованно признал доказанным факт фальсификации квитанции к приходному ордеру №4 от 22.10.2019 года, Заключением экспертизы опровергаются доказательствами, содержащимися в материалах дела.

В доказательство расчетов с директором вышедшего из участников ООО "Логвино" ФИО12 ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 22.10.2019 N 4.

На данном документе обозначены денежная сумма - 2 673 200 руб., от кого она получена - ФИО9 (ООО "Империя камня") и основание ее получения - выплата рыночной стоимости доли в уставном капитале; проставлена подпись с расшифровкой "ФИО12", имеются оттиски печати ООО "Логвино".

Истец указал на то, что ФИО12 не получал ни от ООО "Империя камня", ни от ФИО9 лично денежных средств в качестве выплаты рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Империя камня".

По утверждению ФИО12, он не подписывал квитанцию к приходному кассовому ордеру от 22.10.2019 N 4 на сумму 2 673 200 руб. с изложенным содержанием.

Истцом в материалы дела было представлено нотариально заверенное заявление ФИО12 от 17.07.2024, согласно которому (дословно) "корешок приходника визуально не имеет по левой стороне линии отрыва (обрезания) от основной части приходного кассового ордера (унифицированная форма КО-1)"; "ФИО12 22 октября 2019 г. не находился на территории Калининградской области и соответственно не подписывал, а тем более не передавал какие-либо документы и не мог получать наличные денежные средства от ФИО9 (ООО "Империя камня")"; "корешок к приходному кассовому ордеру от 22.10.2019 видимо был сфальсифицирован в августе - сентябре 2022 года"; "в августе 2022 года мне позвонила ФИО9 с просьбой прислать ей два-три экземпляра подписанных мною в нижней части корешка к приходному кассовому ордеру"; "я 20.08.2022 подписал два экземпляра нижней части корешка к приходному кассовому ордеру и на всякий случай снял это на видео". Истец приобщил DVD+R диск с файлом "VID_20220830_101615".

В этой связи истец заявил о фальсификации ответчиком квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.10.2019 N 4.

Определением от 28.08.2024 суд по ходатайству истца назначил техническую экспертизы, проведение которой поручил экспертам ООО "НИЦ "Моиэксперты" ФИО14 и ФИО15

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы: 1) на одном или на разных печатающих устройствах выполнен печатный текст КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру N 4 от 22 октября 2019 г.? 2) изображение одной или разных подписей от имени ФИО12 содержится в компьютерном файле с именем "VID_20220830_101615" и в КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру N 4 от 22 октября 2019 г.? 3) имеется ли микротекст в аббревиатуре "МП" на КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру N 4 от 22 октября 2019 г.? если имеется, то каково его содержание? 4) имеются ли признаки монтажа в КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру N 4 от 22 октября 2019 г.? если имеются, то каким способом выполнен монтаж? 5) соответствует ли время исполнения подписи от имени ФИО12, расположенной в КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру N 4 от 22 октября 2019 г., дате - 22 октября 2019 года? если не соответствует, то в какой период времени исполнена подпись? 6) соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО "Логвино", расположенного в КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру N 4 от 22 октября 2019 г., дате - 22 октября 2019 года? если не соответствует, то в какой период времени нанесен оттиск?

Отвечая на вопросы суда, эксперты ФИО14 и ФИО15 в своем заключении от 29.10.2024 N 27.09-24ТэДДС пришли к следующим выводам: вопрос 1) - ответ не представляется возможным; вопрос 2) - изображена одна и та же подпись от имени ФИО12; вопрос 3) - микротекст не читается; вопрос 4) - квитанция от 22.10.2019 N 4 изготовлена путем монтажа, монтаж выполнялся путем нанесения на лист бумаги печатных элементов и исполнения подписи от имени ФИО12 с последующей допечаткой элементов при помощи знакосинтезирующего устройства, реализующего струйный способ цветной печати; вопрос 5) - рукописная подпись от имени ФИО12 выполнена не ранее сентября 2023 года, что не соответствует дате, указанной в исследуемом документе - 22.10.2019; вопрос 6) - ответ не представляется возможным.

Таким образом, экспертами подтвержден довод заявителя о том, что ФИО12 не подписывал квитанцию в дату, в ней обозначенную - 22.10.2019, что дает основание суду критически оценить данный документ.

Возражения, на которые сослался ответчик, оспаривая выводы судебной экспертизы, в том числе на нарушение методики, отсутствие паспорта хроматограммы и т.д., как правильно указал суд в решении, не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения экспертов, противоречивости или сомнительности исследования, а являются его субъективным несогласием с проведенной экспертизой.

При этом, суд отметил, что эксперты ФИО14 и ФИО15 являются квалифицированными специалистами в исследуемой области и предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо неверного заключения в определении суда от 28.08.2024.

В отношении вопросов ответчика экспертами даны исчерпывающие ответы от 21.01.2025.

Ходатайства ответчика о вызове экспертов, заявленные в заседаниях 29.01.2025, 12.02.2025,обоснованно отклонены судом, как направленное на затягивание разрешения спора по существу.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайств о вызове лиц, указанных в просительной части апелляционной жалобы.     

Апелляционные доводы о сроках размещении мотивированного решения не соответствует данным Картотеки арбитражных дел.

Последнее судебное заседания по делу было назначено на 12.02.2025 на 11 часов 30 минут по Калининградскому времени (минус 1 час от московского времени).

В 12:57:51 (по московскому времени) 12.02.2025 г. по окончании судебного заседания в базе отразилась запись о вынесенном судебном акте, то есть об удовлетворении исковых требований, как предусмотрено программой. 

Решение суда в полном объеме было опубликовано на следующий день - 13.02.2025 г. в 14 часов 22 минуты (по московскому времени), то есть более чем через сутки после оглашения резолютивной части. 

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе отставлены за её подателем.      

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2025 по делу № А21-7221/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев