Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-2978/2020

12 августа  2020 года

г. Ульяновск

 

Резолютивная часть решения объявлена 10.08.2020, полный текст решения изготовлен 12.08.2020.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Т.М.Крамаренко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Мордово», Ульяновская обл., Сенгилеевский район, с.Мордово

о взыскании 1 848 090 руб. 20 коп. 

и по встречному исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Мордово», Ульяновская обл., Сенгилеевский район, с.Мордово

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Ульяновск

о расторжении дополнительного соглашения от 07.06.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №52 от 20.07.2009,

 

третье лицо - Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям МО «Сенгилеевский район», Ульяновская область, г.Сенгилей

 

при участии представителей:

от ИП ФИО2 – не явились, извещены;

от ООО «Мордово» -  ФИО3, доверенность от 05.03.2018, диплом, паспорт;

от третьего лица  - не явились, извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мордово» о взыскании 1 640 000 руб.00 коп. - основной долг по Соглашению о порядке расчетов по Дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №52 от 20.07.2009, 208 090 руб. 20 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2018 по 13.03.2020,

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2020  исковое заявление  принято судом к производству в порядке ст. ст. ст.ст.125, 126  АПК РФ.

Судом к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора,  привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям МО «Сенгилеевский район» («Арендодатель»   по договору земельного участка №52 от 20.07.2009).

Определением от 26.05.2020 судом в порядке ст.132 АПК РФ принято к производству встречное исковое заявление ООО «Мордово»  о расторжении  Дополнительного соглашения от 07.06.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №52 от 20.07.2009.

Представители истца и  третьего лица в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц  по имеющимся в деле материалам в порядке ст.156 АПК РФ.

Представитель ООО «Мордово» исковые требования не признает, настаивает  на удовлетворении встречного искового заявления.

Выслушав стороны, исследовав представленные суду доказательства, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что 07.06.2017 между ИП ФИО2 (Правообладатель) и ООО «Мордово»  (Правоприобретатель) оформлен договор уступки прав  и обязанностей  по договору аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009, поименованное как «Дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009», согласно которому Правообладатель ИП ФИО2 – Арендатор по договору  аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009 передает все права и обязанности Правоприобретателю ООО «Мордово» - новому Арендатору – в отношении земельного участка общей площадью 316 479 кв.м., кадастровый номер 73:14:051801:129, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения промышленного овощеводства, расположенного по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Мордовская Бектяшка, участок находится в 50 метрах от жилой  зоны по направлению на северо-запад (п. 1).

Согласно п. 4 Соглашения передача упомянутых прав осуществляется на возмездной основе, которая определяется на основании дополнительного соглашения сторон.

07.06.2017 между  сторонами подписано Соглашение о порядке расчетов по дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка № 52 от 20.07.2009.

Стороны определили  стоимость  передаваемых по договору аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009 прав равную 2 000 000 руб. 00 коп. (п. 1).

Согласно п. 2 соглашения данная сумма подлежит уплате в следующем порядке:

200 000 руб. 00 коп. – до 09.06.2017,

1 800 000 руб. 00 коп. – до 01.10.017.

07.06.2017 стороны подписали Акт приема-передачи к дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору  аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009.

Согласно п. 2 Акта на момент передачи  земельный участок находится  в хорошем техническом состоянии, снабжен  необходимой правовой документацией. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Согласно исковому заявлению ООО «Мордово» ненадлежащим образом исполнило принятые на себя обязательства по оплате уступленного права по Соглашению о порядке расчетов по Дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка № 52 от 20.07.2009. До настоящего времени ответчик произвел оплату только 360 000 руб. 00 коп., в остальной части задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованием об оплате задолженности в сумме 1 640 000 руб. 00 коп.

Ответчик исковые требования не признал, заявил встречный иск, в котором просил расторгнуть Дополнительное соглашение  от 07.06.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009.

Из пояснений представителя ответчика следует, что он просит также расторгнуть и Соглашение о порядке расчетов по дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка № 52 от 20.07.2009 как неотъемлемую часть Дополнительного соглашения.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Мордово» указало, что на момент заключения Дополнительного соглашения за Арендатором  числилась задолженность по арендной плате в сумме 60 000 руб. 00 коп., а также что земельный участок не использовался в соответствии с разрешенным использованием – для промышленного овощеводства, что привело к нанесению ущерба земле как природному объекту. Кроме того,  согласно Отчету  № ООКИ 538/05-20 от 25.05.2020, произведенному ООО «Независимость», рыночная стоимость права аренды участка по состоянию на 07.06.2017 составляла 276 000 руб. 00 коп. То есть, указанная в Соглашении о порядке расчетов по дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка № 52 от 20.07.2009 цена уступленного права аренды является завышенной.

Дополнительно в судебное заседание ООО «Мордово» представило  Акт от 03.07.2017, составленный комиссионно с участием представителей МБУ «Агентство по развитию сельских территорий» и ООО «Мордово». Согласно указанному Акту земельный участок с кадастровым номером 73:14:051801:129 находится в неудовлетворительном агротехническом состоянии, а именно, не пригоден для использования в соответствии с его  разрешенным использованием и целевым назначением без значительных финансовых вложений; земельный участок  не обрабатывался  в течение полевых сезонов 2016 и 2017 годов. Также согласно представленному Отчету о произведенных затратах по рекультивации земель земельного участка с кадастровым номером 73:14:051801:129 затраты на рекультивацию составили 287 108 руб. 00 коп.

Суд считает необходимым рассмотреть изначально встречные исковые требования ООО «Мордово».

В обоснование заявленных требований ООО «Мордово» сослалось на нормы ст. ст. 450,  451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений норм главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей вопросы оснований, порядка и последствий изменения и расторжения договора, вопрос о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами и его изменении должен решаться сторонами договора или в судебном порядке.

В  соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из содержащегося в части 2 статьи 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения. При этом, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Данный вывод согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в Определении от 07.06.2011 N 5-В11-27.

В рассматриваемом случае доказательств существенного нарушения договора (соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды, соглашения о порядке расчетов), допущенного истцом по первоначальному иску, в материалы дела не представлено.

Указанные Обществом «Мордово» нарушения при использовании находящегося в аренде земельного участка являются, возможно, нарушением со стороны ИП ФИО2 договорных обязательств  по договору аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009, но не являются нарушением договорных обязательств по Соглашению уступки прав  и обязанностей от 07.06.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 статьи 451 ГК РФ указано, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В рассматриваемом случае ответчик (истец по встречному иску) не доказал наличие совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ и влекущих расторжение договора в судебном порядке.

Что касается «завышенной» цены договора (стоимости уступленного права).

Как следует из материалов дела, стоимость уступаемых прав Арендатора по договору аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009 стороны согласовали в Соглашении о порядке расчетов по дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка № 52 от 20.07.2009 в размере 2 000 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договоре и ее пределах" указано, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В тоже время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Подписав Дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору  аренды земельного участка № 52 о 20.07.2009 и Соглашение о порядке расчетов по Дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору  аренды земельного участка № 52 о 20.07.2009, Общество выразило согласие на оплату стоимости уступленного права по указанной цене.

При этом статус сторон по отношению друг к другу и обстоятельства заключения сделки - Дополнительного соглашения о передаче прав и обязанностей по договору  аренды земельного участка № 52 о 20.07.2009 и Соглашения о порядке расчетов по Дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору  аренды земельного участка № 52 от 20.07.2009 не позволяют характеризовать истца как слабую сторону по отношению к ответчику.

Таким образом, заявив в настоящий момент встречный иск и предоставив Отчет об оценке рыночной стоимости права аренды, который отличен от установленного соглашением, ООО «Мордово» не обосновало и не доказало наличия условий, предусмотренных ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договора в судебном порядке в связи существенно изменившимися обстоятельствами.

С учетом изложенного, в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

Напротив, иск о взыскании задолженности по Дополнительному соглашению  о передаче прав и обязанностей по договору  аренды земельного участка № 52 о 20.07.2009 и Соглашению о порядке расчетов по Дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору  аренды земельного участка № 52 о 20.07.2009 в размере 1 640 000  руб. 00 коп. подлежит  удовлетворению в соответствии с нижеследующим.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором п.п. 1, 2).

В пункте 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Поскольку Обществом «Мордово» стоимость уступленного права аренды  в полном объеме не уплачена, что последним по существу не оспаривается,  требования ИП ФИО2 являются законными и обоснованными.

С учетом изложенного, с ООО «Мордово» в пользу ИП ФИО2 подлежит взысканию 1 640 000 руб. 00 коп.

Предметом спора является также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

ИП ФИО2 просит взыскать  с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами  в сумме 208 090 руб. 00 коп.

Из представленного расчета (приведен в иске) следует, что проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на сумму долга 1 640 000 руб. 00 коп. за период с 11.06.2018 по 13.03.2020.

Данный расчет является арифметически верным.

Такой порядок расчета права ответчика не нарушает.

Ответчиком возражения на данный расчет и контррасчет не представлены, 

С учетом изложенного, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180-182  Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мордово» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 1 640 000 руб. 00 коп. – основной долг по Дополнительному соглашению  о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52 от 20.06.2009 и Соглашению о порядке расчетов по Дополнительному соглашению  о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52 от 20.06.2009, 208 090 руб. 20 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Мордово»  о расторжении Дополнительного соглашения  о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52 от 20.06.2009 и Соглашения о порядке расчетов по Дополнительному соглашению  о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 52 от 20.06.2009 – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мордово» в доход федерального бюджета 31 481 руб. 00 коп. – государственную пошлину.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

 

 

Судья                                                                                               Т.М.Крамаренко