ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.11.2023

Дело № А41-23990/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2023 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,  

судей  Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.,    

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 21.03.2023

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.10.2023

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 22 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ИП Неповинных Людмилы Владимировны

на решение от 11.07.2023 Арбитражного суда Московской области 

и на постановление от 30.08.2023 Десятого арбитражного апелляционного суда 

по иску ИП Неповинных Людмилы Владимировны

к ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод»

о взыскании неустойки и мораторных процентов по договору поручительства

третье лицо: ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод»,  

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ООО «Афипский НПЗ», ответчик) о взыскании неустойки за период с 20.02.2022 по 21.07.2020 в размере 413 602,26 долларов США в национальной валюте в пересчете по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда, мораторных процентов в размере 10 643 495 руб. 46 коп. за период с 22.07.2020 по 26.12.2022.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального права, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. 

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что поскольку первоначальный кредитор (ООО «Финойл») в период действия договора поручительства предъявил в установленном законом порядке свои требования к поручителю, договор поручительства не является прекращенным. Истец ссылается на то, что независимо от введения процедуры банкротства основного заемщика, поручитель продолжает нести ответственность перед кредитором в виде штрафной неустойки.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.  

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. 

Представитель третьего лица, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ПАО «Московский кредитный банк» (далее - Банк) и ООО «Марийский НПЗ» (далее - Заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> от 16.08.2017 (далее - кредитный договор), согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 50 000 000 долларов США. Срок возврата задолженности по кредитному договору установлен, с учетом дополнительного соглашения, не позднее 09.11.2018 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ООО «Афипский НПЗ» (далее - Поручитель) 02.11.2017 был заключен договор поручительства №430002/17 (далее - договор поручительства), согласно которому последний обязуется солидарно с ООО «Марийский НПЗ» в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение должником обязательств по кредитному договору.

В соответствии с п.2.2 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «Марийский НПЗ» своих обязательств по кредитному договору поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и основной должник.

В последующем между ПАО «Московский кредитный банк» и ООО «Финойл» был заключен договор уступки прав (требований) №4303/18 от 28.11.2018 (далее - Договор цессии №4303/18), согласно которому банк передал ООО «Финойл» имущественные права (требования) к ООО «Марийский НПЗ» по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.07.2020 по делу №А38-4254/2019 ООО «Марийский НПЗ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2020 по делу №А38-4254/2019 требования ООО «Финойл» к ООО «Марийский НПЗ», вытекающие из кредитного договора, в размере 101 429 848 руб. 85 коп. (из которых 97 267 897 руб. 58 коп. - основной долг, 4 161 951 руб. 27 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 24.11.2018 по 21.07.2020 включены в реестр требований кредиторов. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022 по делу №А41-81742/2021 с ответчика в пользу ООО «Финойл» взыскана задолженность по кредитному договору и договору поручительства в размере, эквивалентном              1 409 476,13 долларов США (из которых 1 351 641,37 дол. США - основной долг, 57 834,76 дол. США - проценты за пользование кредитом за период с 24.11.2018 по 21.07.2020), в национальной валюте в пересчете по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022 по делу №А41-81742/2021 оставлено без изменения.

Между ООО «Финойл» (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий) 22.07.2022 заключен договор уступки права (требования) №3, по условиям которого Цедент передал Цессионарию принадлежащие Цеденту права требования к ООО «Марийский НПЗ» и ООО «Афипский НПЗ», вытекающие из кредитного договора и договора поручительства.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2022 по делу №А41-81742/2021 произведена процессуальная замена ООО «Финойл» на правопреемника - ФИО5, решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу №А41-81742/2021 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.10.2022 по делу №А38-4254/2019 в реестре требований кредиторов ООО «Марийский НПЗ» произведена замена конкурсного кредитора ООО «Финойл», на гражданина ФИО5 по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 97 267 897 руб. 58 коп., процентам за пользование кредитом в сумме 4 161 951 руб. 27 коп., всего в размере 101 429 848 руб. 85 коп.

ФИО5 01.12.2022 Арбитражным судом Московской области выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 06.04.2022 по делу №А41-81742/2021. Указанный исполнительный лист 19.12.2022 предъявлен в ПАО Сбербанк.

Как указал истец, требования, содержащиеся в исполнительном листе, исполнены ответчиком 27.12.2022, ФИО5 на счет были перечислены денежные средства, что подтверждается квитанцией банка и отметкой банка в исполнительном листе.

Таким образом, в пользу ФИО5 взыскано и фактически им получено: - основной долг по кредитному договору в полном объеме; - проценты за пользование кредитом с 24.11.2018 по 21.07.2020 (по дату открытия конкурсного производства в отношении Заемщика).

Между ФИО5 (Первоначальный кредитор) и ИП ФИО4 (Новый кредитор) 21.03.2023 заключен договор уступки права требования, по которому Первоначальный кредитор передает, а Новый кредитор принимает следующие права требования к ООО «Марийский НПЗ» и ООО «Афипский НПЗ», вытекающие из кредитного договора 

<

***> от 16.08.2017 и договора поручительства №430002/17 от 02.11.2017: - неустойка за период с 20.02.2020 по 21.07.2020 в размере 413 602, 26 долларов США в национальной валюте в пересчете по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда; - 10 643 495 руб. 46 коп. мораторных процентов за период с 22.07.2020 по 26.12.2022 (п. 1.1 договора уступки от 21.03.2023).

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ИП ФИО4 указала, что к ней перешли права требования к ООО «Марийский НПЗ» и ООО «Афипский НПЗ», вытекающие из кредитного договора 

<

***> от 16.08.2017 и договора поручительства №430002/17 от 02.11.2017.

В рамках настоящего дела ИП ФИО4 заявлены требования о взыскании с ООО «Афипский НПЗ» штрафной неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по оплате основного долга, установленной п.1.3 кредитного договора, рассчитанной за период с 20.02.2020 по 21.07.2020, в размере 413 602,26 долларов США в национальной валюте в пересчете по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического исполнения решения суда.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика                        10 643 495 руб. 46 коп. мораторных процентов за период с 22.07.2020 по 26.12.2022 (согласно п.2.1 ст. 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Направленная правопредшественником истца ФИО5 в адрес ответчика 20.02.2023 досудебная претензия оставлена без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 309, пунктов 1, 2, 3 статьи 361, пункта 6 статьи 367, пункта 1 статьи 382, статей 384, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 17, 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, указав, что срок действия договора поручительства, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 16.08.2017 установлен до 09.11.2021, учитывая, что исковые требования к ООО «Афипский НПЗ», основанные на кредитном договоре и договоре поручительстве, могли быть заявлены в срок до 09.11.2021, вместе с тем, рассматриваемый иск подан в суд в электронной форме 22.03.2023, то есть за пределами срока для предъявления требований к поручителю, принимая во внимание, что требования о взыскании неустойки и мораторных процентов, исковые требования о взыскании которых подлежат рассмотрению в рамках настоящего спора, ООО «Финойл» в деле №А41-81742/21 заявлены не были, исходя из того, что поручительство в связи с предъявлением к ответчикуисковых требований ООО «Финойл» в деле №А41-81742/21 не было прекращено только в части требований о взыскании основного долга и процентов за пользование кредитом, начисленных в соответствии с кредитным договором 

<

***> от 16.08.2017, в остальной части требований по кредитному договору к основному должнику ООО «Марийский НПЗ» поручительство ООО «Афипский НПЗ» было прекращено с прекращением срока действия поручительства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении иска.  

Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы заявителя со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом предмета и основания заявленных требований и представленных доказательств.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2023 года и постановление  Десятого арбитражного апелляционного суда 30 августа 2023 года по делу №А41-23990/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Кольцова 

 

Судьи:                                                                                      Ю.В. Архипова  

 

                                                                                                  А.В. Цыбина