СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2171/2020(8,9)-АК

Дело № А50-26279/2019

27 октября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего   Чухманцева М.А.,

судей                                 Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ответчика АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» - ФИО2, паспорт, доверенность от 01.09.2021;

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

конкурсного управляющего ФИО3 (лично), паспорт;

от ответчика ООО «Стандарт» - ФИО4, паспорт, доверенность от 01.07.2022;

от третьего лица ФИО5 – ФИО6, паспорт, доверенность от 01.11.2021;

иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционные жалобы лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка ООО «Стандарт», АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров»

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 13 августа 2022 года 

о признании недействительными сделками договора купли – продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019, заключенного между ООО «Станки и компоненты» и ООО «Стандарт», соглашения о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, заключенного между ООО «Стандарт» и АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров»; применении последствий недействительности сделки, 

вынесенное в рамках дела № А50-26279/2019

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Станки и компоненты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: ФИО5, ООО «Слон»,

установил:

08.08.2019 в арбитражный суд Пермского края поступило заявление ООО «Альянс+» о признании ООО «Станки и компоненты» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 14.08.2019 принято  к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2019 (резолютивная часть от 22.10.2019) требования ООО «Альянс+» признаны обоснованными, в отношении ООО «Станки и компоненты» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Решением суда от 28.02.2020 (резолютивная часть от 21.02.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" - Союз "СРО АУ СЗ" (определение от 28.05.2020).

28.07.2021 (направлено почтой 23.07.2021) в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли – продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019, заключенного между ООО «Станки и компоненты» и ООО «Стандарт», соглашения о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, заключенного между ООО «Стандарт» и АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров»; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» перед ООО «Станки и компоненты» в размере 54 415 330,29 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ). Указанная сделка оспаривается применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167 ГК РФ. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «Слон».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2022 (резолютивная часть от 03.08.2022) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019, заключенный между ООО «Станки и компоненты» и ООО «Стандарт», соглашение о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, заключенное между ООО «Стандарт» и АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров», признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности к АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» перед ООО «Станки и компоненты» в размере 54 415 330,29 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики ООО «Стандарт» и АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее - АО «СТП ПЗМЦ») обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки недействительно по основаниям п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик ООО «Стандарт» в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие у ООО «Станки и компоненты» на момент совершения сделки признаков неплатёжеспособности, указав, что судом не были учтены выводы финансового анализа о том, что дата 01.01.2019, выбранная для определения состояния неплатежеспособности, формальна и точно не свидетельствует об осведомленности о признаках неплатежеспособности контрагентов ООО «Станки и компоненты» и руководства должника; а также выводы о том, что на момент заключения договора купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019 ООО «Станки и компоненты» не являлось неплатёжеспособным предприятием. При этом судом верно приведены сведения о бухгалтерском балансе должника за 2018 год. Также указывает на отсутствие аффилированности сторон сделки. По мнению заявителя, суд необоснованно признал решение налогового органа о привлечении ООО «Станки и компоненты» к ответственности за совершение налогового правонарушения № 05-25/00201 от 22.01.2021 преюдициальным относительно выводов об аффилированности ООО «Станки и компоненты» и ООО «Стандарт» и создании ФИО5 холдинга предприятий по возрождению отечественного машиностроения. Кроме того, во взаимоотношениях сторон отсутствовали действия, направленные на причинение вреда кредиторам, так как требование к должнику у ООО «Стандарт» возникло ранее, чем приобретённое требование должника к АО «СТП ПЗМЦ». Наличие встречных обязательств к ООО «Станки и компоненты» было доказано ООО «Стандарт». Суд неправомерно отказал ООО «Стандарт» в признании задолженностей по договорам купли-продажи № 5/ДЗ от15.01.2019 и договору уступки № 14 от 05.07.2018 сальдированными, поскольку сальдированные обязательства связаны взаимосвязанной экономической целью - поставка комплектующих в адрес АО «СТП «ПЗМЦ» и являются едиными обязательственными взаимоотношениями. Суд, соглашаясь с доводами конкурсного управляющего об отсутствии цепочки поставок (АО «СТП ПЗМЦ» - ООО «Станки и компоненты» - ООО «Слон» (правопреемник - ООО «Стандарт»)), ссылается на установленные налоговой проверкой факты за 2016-2017 годы, при этом игнорируя тот факт, что задолженность АО «СТП ПЗМЦ» возникла за вторую половину 2018 года, а поставки от ООО «Слон» в адрес ООО «Станки и компоненты» осуществлялись и в 2018 году, что подтверждается представленными в материалы дела первичными документами. Выводы суда об отсутствии оснований для признания требования ООО «Стандарт» залоговым в процедуре ООО «Станки и компоненты» являются преждевременными и необоснованными. Также не учтены доводы об отсутствии предпочтения и нецелесообразности признания сделки недействительной. Применяя одностороннюю реституцию, суд указал на право ООО «Стандарт» предъявления требования к должнику в рамках дела о банкротстве ООО «Станки и компоненты». При этом суд не учел, что должник получил встречное предоставление в виде сальдирования его задолженности в размере 50 853 032, 18 руб. перед ООО «Стандарт» и не восстановил задолженность ООО «Станки и компоненты» перед ООО «Стандарт».

Ответчик АО «СТП ПЗМЦ» в апелляционной жалобе оспаривает выводы суда о безвозмездности сделки и о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлась попытка взаимосвязанных, аффилированных между собой компаний - АО «СТП «ПЗМЦ», ООО «Станки и компоненты», ООО «Слон», ООО «Стандарт», вывода из состава имущества должника ликвидной дебиторской задолженности - права требования к дебитору АО «СТП «ПЗМЦ», предоставляя последнему необоснованные преференции путём предоставления рассрочки. Наличие встречного предоставления подтверждено истцом, должнику предоставлено эквивалентное финансовое благо в виде сальдирования встречной задолженности по договору поставки. Кроме того, неплатежеспособность должника на дату совершения сделки (15.01.2019) не подтверждается материалами дела, а сама сделка не послужила поводом для наступления этой неплатежеспособности. Довод о неплатежеспособности должника, по состоянию на конец 2018 года, был исследован арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при включении требований ООО «Альянс+» и АО «СТП «ПЗМЦ», в рамках рассмотрения которых было отказано в признании финансирования ООО «Станки и компоненты» компенсационным именно ввиду отсутствия признаков неплатежеспособности (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А50-26279/2019). В рассматриваемом случае договор купли-продажи дебиторской задолженности позволил нивелировать денежные обязательства должника по реальным договорам поставки. Согласно представленной ООО «Слон» выписки по расчётному счёту, ООО «Станки и компоненты» не в полной мере расплатилось за поставленный товар. Более того, решение №05-25/00201 о привлечении ООО «Станки и компоненты» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 22.01.2021 не только не опровергает имеющуюся задолженность, но, напротив, прямо подтверждает её наличие. При этом ответчик отмечает, что приведенное решение налогового органа не имеет для участников рассматриваемого обособленного спора преюдициального значения. Аналогично позиции ответчика ООО «Стандарт» указывает на наличие у ООО «Стандарт» задолженности перед ООО «Слон» по оплате задолженности по приобретению дебиторской задолженности ООО «Станки и компоненты». Задолженность ООО «Стандарт» перед ООО «Слон» на текущую дату составляет 33 804 512, 18 руб., в связи с чем признание сделки недействительной без проведения полноценной реституции и восстановления требований всех участников процесса поставки продукции нарушило права третьих лиц. Судом неверно квалифицирована цель сделки, как совершённой для представления необоснованных преференций АО «СТП ПЗМЦ». С позиции ответчика, суду надлежало применить правовую позицию, установленную Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по делу № А40-83941/2018 от 24.02.2022, в которой указано, что помимо непосредственных персональных интересов у организации, входящей в корпоративную группу, имеется, как правило, и групповой интерес, конечной целью которого является прибыльность деятельности группы в целом. Судом не учтены рекомендации Экономической коллегии Верховного Суда Российской Федерации по особенностям рассмотрения категории дел, осложнённых внутрикорпоративными отношениями, что повлекло необоснованный вывод о совершении сделки исключительно для создания финансового блага АО «СТП «ПЗМЦ». Отсутствие в реестре требований кредиторов требований ООО «Стандарт», длительное невзыскание с ООО «Станки и компоненты» задолженности Обществами «Слон», «Альянс+», «СТП «ПЗМЦ» судом также не учтено. Не принята во внимание выработанная Семнадцатым арбитражным апелляционным судом, Арбитражным судом Пермского края правовая позиция, согласно которой для сохранения общей устойчивости группы более сильные компании в целях поддержания ослабевшего участника группы могут перераспределить денежные средства внутри группы компаний, а равно исполнить обязательства за должника перед кредитором; само по себе такое перераспределение денежных средств не противоречит требованиям закона. С позиции апеллянта, учитывая доверительный характер правоотношений между должником и ответчиком (в части исполнения обязательств с отсрочкой), вхождение их в одну группу предприятий, что предполагает фактическое перераспределение денежных средств от одного участника в пользу другого, входящего в группу, в рамках осуществления общей станкостроительной деятельности, само по себе ненадлежащее оформление проведённого сальдирования не может рассматриваться как безусловное доказательство недобросовестности должника и ответчика в целях намеренного причинения кредиторам должника ущерба для признания сделок недействительными. В жалобе приведены правовые позиции относительно возможности сальдирования встречных обязательств ООО «Стандарт». В данном случае ответчик не приобретает необоснованного (не правового) удовлетворения по отношению к остальным кредиторам, а лишь фиксирует финальный расчёт по поставке товаров в адрес должника и получение им оплаты по «транзитной» поставке в адрес АО «СТП ПЗМЦ».

От конкурсного управляющего должника ФИО3 поступил отзыв на апелляционные жалобы, просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Третье лицо ФИО5 в отзыве апелляционные жалобы считает подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

В судебном заседании представители ответчиков АО «СТП ПЗМЦ», ООО «Стандарт», третьего лица ФИО5 доводы апелляционных жалоб поддерживают, просят определение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Конкурсный управляющий с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на них, просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской  Федерации  (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению апелляционных жалоб в их отсутствие.   

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Станки и Компоненты» (продавец) и ООО «Стандарт» (покупатель) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает дебиторскую задолженность Акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» в размере 55 705 661,49 руб., принадлежащую продавцу на основании:

договора № ДЗ-59 от 25.05.2017, включая оформленные в его рамках документы: а) спецификация № 4 от 19.09.2018; товарная накладная ТОРГ-12 № 53 от 01.10.2018 счет- фактура № 37 от 01.10.2018; б) спецификация № 11/2 от 18.07.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 89 от 27.07.2018, счет- фактура № 67 от 27.07.2018; в)спецификация №13 от 24.09.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 5 от 10.01.2019; счет-фактура№5 от 10.01.2019; г) спецификация №14 от 28.09.2018; товарная накладная ТОРГ 12 №14 от 23.11.2018, счет- фактура №97.1 от 23.11.2018, товарная накладная ТОРГ-12 № 15 от 23.11.2018, счет-фактура №98 от23.11.2018; д)спецификация №15 от 01.11.2018; товарная накладная ТОРГ 12 №4 от 10.01.2019, счет- фактура №4 от 10.01.2019; ж) спецификация №16 от 05.11.2018; товарная накладная ТОРГ 12 №1 от 10.01.2019, счет- фактура № 1 от 10.01.2019; з) спецификация №17 от 08,11.2018; товарная накладная ТОРГ 12 № 19 от 23.11.2018; счет-фактура№ 101 от23.11.2018; и)спецификация №18 от 28.11.2018; товарная накладная ТОРГ-12 № 20 от29.12.2018, счет- фактура№ 102 от29.12.2018; к) спецификация № 19 от 29.11.2018; товарная накладная ТОРГ-12 №7 от 10.01.2019, счет-фактура№ 7 от 10.01.2019; 

договора № Ц-1 уступки прав (цессии) по договору поставки № 78/18-ФЭ от 10.05.2018 от 03.12.2018;

договора №ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии) по договору поставки № 26/08-46240 от 03.10.2017 от 15.01.2019;

акта сверки взаимных расчетов от 15.01.2019 (л.д. 9-12 т.1).

Согласно пункту 2.1.2 договора, документы, подтверждающие права (требования), переданы покупателю ООО «Стандарт» в момент заключения настоящего договора.

Условиями п.п.1.1, 2.1.4, 2.1.5 договора предусмотрено, что цена прав требования составляет 55 705 661,49 руб., которая должна быть уплачена покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок, установленный действующим гражданским законодательством Российской Федерации.

Между ООО «Стандарт» (кредитор) и АО «СТП «ПЗМЦ» (должник) заключено соглашение о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, по условиям которого должник выплачивает кредитору сумму задолженности 55 705 661,49 руб. согласно графику, предусматривающего 14 платежей (от 5 000 000 руб. до 3 800 000 руб.), при этом первый платеж в размере 5 000 000 руб. должник выплачивает кредитору не позднее 30.09.2021, последний (в размере 3 905 661 руб.) - не позднее 30.12.2022 (л.д. 13 т.1).

Ссылаясь на то, что указанные договор и соглашение как единая сделка за счет имущества должника осуществлена безвозмездно, с использованием созданной аффилированными с должником лицами схемы по выводу ликвидного актива из под расчетов с кредиторам, предусматривающую предоставление преференций дебитору АО «СТП «ПЗМЦ» по погашению его задолженности путем предоставления рассрочки в пользу ООО «Стандарт», а не должника, при злоупотреблении правами со стороны лиц ее совершивших, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167 ГК РФ. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для признания сделки недействительной по общим основаниям.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, выслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 4 пункта 4 постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. При этом норма статьи 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 14.08.2019, оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 15.01.2019 и 28.02.2020, то есть в течение срока подозрительности, определенного пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции констатировал, что оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника.

Возражения ответчиком об обратном со ссылкой на данные финансового анализа подлежат отклонению.

Из финансового анализа, составленного временным управляющим ФИО7 следует, что в отсутствие документов финансово-хозяйственной деятельности должника в связи с нахождением их                               у уполномоченного органа из-за налоговой проверки, определена дата наступления неплатежеспособности по итогам 2018 года – 01.01.2019, тогда как оба оспариваемых договора заключены уже после этой даты (л.д. 15-49 т.1).  

По результатам проведенного анализа сделаны следующие выводы:  краткосрочные обязательства по состоянию на 01.01.2019 составляли 189 630 тыс. руб. (размер совокупных пассивов по состоянию на 01.01.2019 г. составлял 217 696 тыс. руб.); обязательства ООО «Станки и Компоненты» не покрываются его активами; реализация активов ООО «Станки и Компоненты» с учетом степени ликвидности не позволит обеспечить погашение обязательств организации в полной мере;анализ коэффициентов платежеспособности показывает, что на конец анализируемого периода ООО «Станки и Компоненты» не располагает достаточными средствами для поддержания платежеспособности, не имеет возможности расчета с кредиторами за счет имущества должника.

По результатам финансового анализа деятельности ООО «Станки и Компоненты» установлено, что организация неплатежеспособна, финансово нестабильна, менеджментом общества было обеспечено рациональное распоряжение активами общества с целью стабильного получения положительных финансовых результатом по итогам хозяйственной деятельности. При этом активы ООО «Станки и Компоненты» с учетом степени их ликвидности не позволяют обеспечить погашение обязательств в полной мере, следовательно, возможность восстановления платежеспособности отсутствует.

Вопреки доводам жалоб, судом верно установлено, что несмотря на то, что по данным бухгалтерского баланса за 2018 год активы предприятия составляли 217 млн. руб., документальные подтверждения их существования отсутствуют. 

Фактическое наличие и местонахождение данных активов, в том числе запасов и большей части дебиторской задолженности, не установлено до настоящего времени.

Как следует из материалов дела о банкротстве, на момент совершения спорных сделок у должника существовали неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил и требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности перед указанными выше лицами.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что в рамках иных обособленных споров в деле о банкротстве ООО «Станки и компоненты», установлены отношения аффилированности между ООО «Станки и Компоненты», АО «СТП ПЗМЦ», ООО «Стандарт» (л.д. 60-65 т.2).

В рамках дела о банкротстве судом установлено, что в ходе проведения контрольных мероприятий была произведена выемка документов ООО «Станки и компоненты».

Налоговым органом по результатам выездной налоговой проверки по факту установления правильности исчисления налога на добавленную стоимость за период с 01.01.2016 по 31.12.2017, проведенной на основании решения заместителя начальника ИФНС России по Ленинскому району г. Перми от 30.12.2019 №05-24/15, принято решение №05-25/00201 о привлечении ООО «Станки и Компоненты» к ответственности за совершение налогового правонарушения от 22.01.2021, выявлена недоимка, начислены пени, штраф. 

В ходе проверки налоговым органом сделаны выводы о том, что ФИО5 создан ряд подконтрольных организаций. В результате реализации ФИО5 приведенной финансовой схемы, в ходе налоговой проверки, выявлено неправомерное применение должником вычетов по НДС.

Пояснения ответчика АО «СТП ПЗМЦ» также свидетельствуют о групповом характере взаимоотношений с должником, фактически признается аффилированность должника, своей и иных организаций с ООО «Альянс+», руководителем которого является ФИО5

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт налоговой проверки №05-25/06112дсп от 18.11.2020, вступившее в законную силу решение № 05-25/00201 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 22.01.2021, вынесенное по результатам проведенной в отношении ООО «Станки и Компоненты» ИФНС России по Ленинскому району г. Перми выездной налоговой проверки, пояснения АО «СТП ПЗМЦ»,  поддержал доводы конкурсного управляющего, признав доказанной фактическую аффилированность участников сделки.   

Вместе с тем, наличие признаков неплатежеспособности и заинтересованности не являются безусловным основанием  для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо доказать цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий ссылался на то, что в отношении имущества должника была совершена недействительная сделка по выводу его активов в отсутствие встречного предоставления.

Возражая против требований, ответчики и третье лицо ФИО5 приводят доводы о том, что вред оспариваемыми сделками не причинен, так как мотивом заключения договора уступки прав было сохранение ликвидного актива (дебиторской задолженности) в группе компаний в связи с возникшим в январе 2019 года корпоративным конфликтом. 

Заявляя о «сберегающем характере» договора купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019 ответчик фактически указывает целью заключения договора оставление данного актива в распоряжении «группы компаний». Вред указанной сделкой никому не причинен, поскольку в реестр требований кредиторов должника находятся те же кредиторы, в интересах которых была совершена эта сделка.

Указывая на то, что сделка не была безвозмездной, ООО «Стандарт», АО «СТП «ПЗМЦ» ссылались на то, что договор купли-продажи дебиторской задолженности № 5/ДЗ от 15.01.2019 на сумму 55 705 661,49 руб. заключен при наличии задолженности ООО «Станки и Компоненты» перед ООО «Стандарт» в размере 50 853 032,18 руб. по договору уступки № 14 от 05.08.2018, по которому приобретено право требования ООО «Слон» к должнику (л.д. 152-153 т.2).

С позиции ответчиков, данные обязательства являются едиными, т.к. связаны единой экономической целью - поставкой комплектующих для производства оборудования (станков) в интересах АО «СТП «ПЗМЦ». 

В связи с общностью обязательств, сложившихся по цепочке поставок ООО «Слон» - ООО «Станки и Компоненты» - АО «СТП «ПЗМЦ», по мнению ответчиков и третьих лиц, ООО «Стандарт» произведено сальдирование обязательств по договорам купли-продажи № 5/ДЗ от 15.01.2019 и договору уступки №14 от 05.07.2018.

В настоящее время Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика по вопросам разграничения зачета и сальдирования, возможности оспаривания соответствующей сделки по основаниям предпочтительности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629 и проч.).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках единой сделки (лизинговой, подрядной и др.) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение кредитором какого-либо предпочтения - причитающуюся другой стороне итоговую денежную сумму уменьшает сама сторона своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не кредитор, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Суд первой инстанции, исходя из условий договора купли-продажи дебиторской задолженности №5/ДЗ от 15.01.2019 и договора уступки № 14 от 05.08.2018, не установил условий, способствующих проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами, поскольку приведенные выше обязательства должника и ответчика не могут быть сальдированы, поскольку требования сторон друг к другу вытекают из различных оснований и не являются встречными по смыслу статьи 328 ГК РФ.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что имеет место фактический зачет встречных требований.

Как указывалось выше, у ООО «Станки и Компоненты» имелись обязательства, возникшие по договорам № П-05-01/ДЗ-7 от 12.05.2016 № П-04-01/ДЗ-4 от 20.04.2016, заключенным с ООО «Слон», у АО «СТП «ПЗМЦ» обязательства, возникшие по договору № ДЗ-59 от 25.05.2016, договору № Ц-1 уступки прав (цессии) по договору поставки № 78/18-ФЭ от 10.05.2018 от 03.12.2018  и договору № ПЗМЦ/КО.302/19 уступки прав (цессии) по договору поставки № 26/08-46240 от 03.10.2017 от 15.01.2019.

В вышеприведенном решении налогового органа приведен подробный анализ сделок между ООО «Станки и Компоненты» и ООО «Слон», из которого следует, что:

- по договору поставки товара от 20.04.2016 № П-04-01/ДЗ-4 ООО «Станки и Компоненты» закуплены импортные комплектующие к станкам в сумме 43 175 085 руб.;

- товар, закупленный у ООО «Слон» по договору № П-04-01/ДЗ-4 от 20.04.202016, реализован в ПАО «Протон-ПМ» в виде станкокомплектов, сумма реализации товара составила 46 096 950 руб.;

- по договору поставки товара от 12.05.2016 № П-05-01/ДЗ-7 установлено, что ООО «Станки и Компоненты» закуплены импортные станки и отечественные комплектующие к станкам на общую сумму 214 542 630 руб. (на стр. 74 - 80 решения приведены данные по анализу продажи товаров, закупленных у ООО «Слон»);

- товар в виде станков на сумму 169 860 390,41 руб. реализован следующим покупателям: ООО «Машиностроительная компания «ТЕХНЭКС», АО Киембаевский горно-обогатительный комбинат «Оренбургские минералы», ООО «Балтийский лизинг», ООО «Уральские полимерные технологии», ООО «Торговый дом «АгроСпецСтрой»;

- товар на сумму 35 558 тыс. руб. реализован покупателям ООО «Альянс+», ООО «Промрезерв», ООО «Машиностроительная компания «ТЕХНЭКС», а на сумму 28 557 652 руб. остался не реализован и числился на остатках счета 41 «Товары». Сведения о реализации остатков товара в 2017 и 2018 годах налоговым органом не установлены.

По данным проведенной конкурсным управляющим инвентаризации имущества ООО «Станки и Компоненты» приобретенные у ООО «Слон» и числившиеся на остатках товары на сумму 28 557 652 рублей не выявлены.

Кроме того, как установлено налоговым органом (стр. 52 - 54 решения) в период 2016-2017 годы ООО «Слон» поставило в адрес ООО «Станки и Компоненты» товар на сумму 257 717 тыс. руб. В свою очередь с расчетного счета ООО «Станки и Компоненты» на расчетный счет ООО «Слон» за товар в 2016-2018 г.г. было перечислено 214 041 тыс. руб., задолженность за поставленный товар составила 43 676 тыс. руб.

Из вышеизложенного следует, что для целей определения налоговых обязательств ООО «Станки и компоненты», налоговым органом анализировался период 2016-2017 годы, при этом в 2018 году налоговой проверкой установлено, что реализован товар на сумму 297 274 тыс. руб., в том числе в АО «СТП ПЗМЦ» на сумму 67 201 тыс. руб.; приобретен товар на сумму 237 994 тыс. руб., в том числе у АО «СТП ПЗМЦ» на сумму 134 960 тыс. руб. и у ООО «Слон» на сумму 13 881 тыс. руб.

В материалы настоящего обособленного спора представлены первичные документы относительно поставки от ООО «Слон» в адрес ООО «Станки и компоненты» в 2018 г. (товарные накладные №4 от 15.01.2018; №2 от 22.01.2018; № 6 от 15.02.2018; товарная накладная № 5 от 05.02.2018; товарная накладная № 3 от 11.01.2018).

Таким образом, реальность поставок продукции ООО «Слон» в адрес ООО «Станки и компоненты» подтверждается материалами дела.

Так, ООО «Слон» в рамках заключенных договоров поставки № П-05-01/ДЗ-7 от 12.05.2016 и № П-04-01/ДЗ-4 от 20.04.2016 поставило в адрес ООО «Станки и компоненты» продукцию и готовые станки согласно оформленным спецификациям, счетам-фактурам и товарным накладным.

Согласно представленной ООО «Слон» выписки по расчётному счёту, ООО «Станки и компоненты» не в полной мере расплатилось за поставленный товар. Иного участниками спора не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

Из представленных ООО «Слон» доказательств: договоров, спецификаций, счетов-фактур, товарных накладных, выписки по расчётному счёту установлено, что общество самостоятельно закупало товары у иностранных поставщиков в Китае, Тайване и Италии.

Также факт приобретения товаров именно ООО «Слон» подтверждается таможенными декларациями, из которых следует, что ООО «Слон» декларировало товары при перемещении через границу Российской Федерации и уплачивало при декларировании товаров налог на добавленную стоимость.

Налоговый орган  в решении также учитывает, что данный НДС был уплачен ООО «Слон» в бюджет при таможенном декларировании товаров (стр. 138 решения).

ООО «Станки и компоненты» самостоятельно товары, на поставке которых основаны требования ООО «Слон», а после - ООО «Стандарт», не приобретало. Иного в материалы дела не представлено, суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, при совершении договора №5/ДЗ купли-продажи дебиторской задолженности (прав требования должника к АО «СТП «ПЗМЦ»), покупатель - ООО «Стандарт» являлось кредитором должника с правами требования к должнику (задолженность должника перед ООО «Слон» по договорам поставки № П-05-01/ДЗ-7 от 12.05.2016 и № П-04-01/ДЗ-4 от 20.04.2016, уступленная в пользу ООО «Стандарт» по договору уступки № 14 от 05.08.2018). 

Апелляционный суд отмечает, что отсутствие в реестре требований кредиторов требований ООО «Стандарт», невзыскание с ООО «Станки и компоненты» задолженности также не свидетельствует о безвозмездности либо неравноценности встречного предоставления. 

В рассматриваемом случае, с учетом имеющихся у сторон взаимных требований, между сторонами фактически был произведен зачет встречных требований, в результате которого была погашена задолженность ООО «Станки и компоненты» по договорам поставки перед ООО «Стандарт» (правопреемник ООО «Слон») и погашено обязательство ООО «Стандарт» перед ООО «Станки и компоненты» по оспариваемому договору купли-продажи дебиторской задолженности №5/ДЗ от 15.01.2019.

В результате совершения спорного договора купли-продажи дебиторской задолженности имущество должника не уменьшилось, поскольку должник фактически освободился от равноценных обязательств перед ООО «Стандарт», требования которого в противном случае были бы предъявлены должнику в процедуре банкротства и увеличили размер кредиторской задолженности (реестр требований кредиторов должника).

При этом, как пояснил в суде апелляционной инстанции представитель ООО «Стандарт», им не оспаривается наличие оставшейся задолженности перед должником, которая составляет разницу между размером приобретенных у должника прав требования к АО «СТП «ПЗМЦ» по договору №5/ДЗ от 15.01.2019 и размером требований к должнику, принадлежащих обществу «Стандарт» по договору цессии № 14 от 05.08.2018.

Указанная задолженность (дебиторская задолженность – актив должника) может быть взыскана конкурсным управляющим с ООО «Стандарт», которое является в настоящий момент действующим предприятием.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки должник фактически получил равноценное встречное предоставление от ООО «Стандарт», уменьшил свою долговую нагрузку. 

Таким образом, совокупность оснований для признания договора №5/ДЗ от 15.01.2019 недействительным по правилам статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствует, не доказано причинение вреда кредиторам должника в результате совершенной сделки и порочность цели сторон сделки – причинение вреда кредиторам должника.

В связи с отсутствием оснований для признания договора №5/ДЗ от 15.01.2019 недействительным, оснований для признания недействительным соглашения о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, заключенного между ООО «Стандарт» и АО «СТП «ПЗМЦ» не имеется.

На основании изложенного, апелляционные жалобы ответчиков подлежат удовлетворению, определение суда первой инстанции следует отменить в связи несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном  подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу статьей 110  АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При таких обстоятельствах уплаченная ООО «Стандарт» и АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» государственная пошлина по 3 000,00 руб. каждым подлежит возмещению должником и взысканию с ООО «Станки и Компоненты» в пользу апеллянтов.

При изготовлении постановления в полном объеме апелляционным судом обнаружена опечатка в резолютивной части, которая была оглашена 20.10.2022. Так, вместо фактической даты соглашения - 28.02.2020 указана дата 28.02.2022.

Также судом в резолютивной части при распределении судебных расходов (государственной пошлины) допущена описка – ошибочно указано на взыскание с ООО «Станки и Компоненты» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Согласно части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

В данном случае суд полагает возможным исправить допущенные опечатки без вынесения отдельного определения. При этом, исправление опечаток не приведет к изменению содержания судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13 августа 2022 года по делу № А50-26279/2019 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи № 5/ДЗ от 15.01.2019, заключенного между ООО «Станки и Компоненты» и ООО «Стандарт», соглашения о порядке исполнения обязательств от 28.02.2020, заключенного между ООО «Стандарт» и АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров», отказать.

Взыскать с ООО «Станки и Компоненты»:

- в пользу ООО «Стандарт» 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины;

- в пользу АО «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

О.Н. Чепурченко