РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-175434/23-82-1313

г. Москва

19 февраля   2024  г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля  2024 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля  2024  года

 

Арбитражный суд в составе: судьи Абызовой Е.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А40-175434/23-82-1313 по иску ООО "ПРИВАТ ТРЭЙД (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ответчику: ООО "ЦАЙНЯО САПЛАЙ ЧЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ (РУ)" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки, при участии, согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРИВАТ ТРЭЙД  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием к  ООО "ЦАЙНЯО САПЛАЙ ЧЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ (РУ)"  о взыскании задолженности и неустойки.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на исковое заявление.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность в пользу ООО «Приват Трэйд», согласно которой задолженность ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (ру)» перед ООО «Приват Трэйд» составляет 2 871 482,94 руб. 23.04.2020 между ООО «Приват Трэйд» (Поставщик логистических услуг) и ООО «Цайняо Саплай Чейн Менеджмент (ру)» (Ответчик, Cainaio) было заключено Соглашение о сотрудничестве на платформе Cainaio и Соглашение о продукции, согласно которым Поставщик логистических услуг в сотрудничестве с Cainaio будет предоставлять Пользователям Cainaio услуги складского хранения в России, в том числе осуществлять получение, хранение ввозимой продукции, выборку, упаковку, маркировку, повторное взвешивание, отгрузку вывозимой продукции, а также отменять заказы до начала упаковки, хранить документы, предоставлять отчеты, осуществлять обслуживание клиентов и предоставлять следующие сопутствующие услуги (складское обслуживание или логистические услуги).

В соответствии с п. 2.2. Соглашения в течение 5 рабочих дней после окончания месяца оказания услуг Поставщик логистических услуг предоставляет Cainaio ежемесячный отчет об услугах, оказанных Поставщиком логистических услуг в предыдущем месяце (Отчет об услугах) и счет на оплату с указанием суммы вознаграждения, рассчитанной в соответствии с правилами Приложения II Соглашения («Счет на вознаграждение за Услуги»).

Cainaio обязуется в течение 5 рабочих дней после получения Отчета об услугах и Счета на вознаграждение подтвердить Отчет об услугах и Счет на вознаграждение; или предоставить Поставщику письменные пояснения. В соответствии с п. 3.1.2 Поставщик логистических услуг вправе начислить пени в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начиная с 10 рабочего дня просрочки. При просрочке оплаты более чем на месяц Поставщик логистических услуг вправе приостановить обслуживание.

Истец ссылается на то, что согласно гарантийному письму от 16.11.2021 исх. №105987838 Ответчик подтвердил, что Отчет «Остатки на хранении Цайняо на 12.11.2021» является проверенным и принятым со стороны Общества.  Претензий к товарным остаткам Ответчик не имеет.

Так же истец указывает на то, что ответчик подтвердил, что оплата будет произведена согласно принятому ежемесячному «Отчету об услугах» и тарифу, установленному в Соглашении о продукции на платформе Cainaio от 23.04.2020 года. Ответчик гарантировал оплатить «Счет на вознаграждение за Услуги» в установленные Соглашением сроки.

По доводам истца, ответчик  признает наличие задолженности в размере 1 801 343,48 рублей. После указанной даты Ответчику были выставлены счета на сумму еще 1 070139,46 рублей, однако задолженность на общую сумму 2 871 482,94 рублей не погашена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат, при этом, учитывает следующие обстоятельства.

Материалами дела установлено, что в п.п. 2.2 и 2.3 Соглашения о сотрудничестве предусмотрено, что Ответчик будет закупать у Истца определенные логистические услуги, соответствующие Соглашению о продукции. В соответствии с п. ii преамбулы Соглашения о продукции, Истец обязан: «...осуществлять получение, хранение ввозимой продукции, выборку, упаковку, маркировку, повторное взвешивание, отгрузку вывозимой продукции, а также отменять заказы до начала упаковки, хранить документы, предоставлять отчеты, осуществлять обслуживание клиентов и предоставлять прочие сопутствующие услуги».

Ответчик обязан оплатить надлежащим образом оказанные Истцом услуги на основании счета на оплату и подписанного акта оказанных услуг, что предусмотрено п. 3.1.1 и п. 3.1.2 Соглашения о продукции.

В подтверждение задолженности истец ссылается на акт сверки, однако ответчик возражает  против указанного документа, при этом, указывает на следующее: акт сверки Истца в составе дебета учитывает суммы по счетам, которые не были согласованы со стороны Ответчика, а именно, по следующим счетам: Счет PSI21-0401199, Счет PSI21-0401200, СчетР3121-0401201, C4eTPSI21-0401806, Счет PSI21-0401807, СчетР5121-0401892, СчетР8121-0402139, Счет PSI21-0000011 на общую сумму  5 992 279,28 руб.

Согласно п. 3.1.2 Соглашения о продукции, Истец подготавливает сводную ведомость по счетам за каждый календарный месяц и выставляет счет в соответствии со счетами на оплату, подтвержденными Сторонами, а также подписанный Акт оказанных услуг. Платеж, подлежащий выплате Ответчиком, определяется в соответствии со счетами на оплату, подтвержденными Сторонами.

В соответствии с п. 3.2.2 Соглашения о продукции, если Ответчик не согласен с какими-либо сведениями, указанными в счете на оплату, выставленном Истцом, Истец должен предоставить Ответчику соответствующие доказательства в течение 3 рабочих дней.

В случае непредставления Истцом таких доказательств или при не урегулировании спора, Ответчик удерживает платеж по счету на оплату в части спорных услуг до момента достижения взаимного соглашения сторонами.

Таким образом, в соответствии с условиями Соглашений, оплате подлежат услуги в том объёме, который подтвержден Истцом и согласован Ответчиком, а при возникновении спорной ситуации именно Истец как лицо, которое непосредственно оказывало услуги и располагает подтверждающими документами, должно предоставить соответствующие доказательства Ответчику.

Поскольку по вышеприведенным счетам отсутствуют какие-либо предоставленные Истцом доказательства факта выполнения услуг и их объёме, в оплате указанных счетов Ответчиком было отказано. Следовательно, денежные суммы по указанным счетам не подлежат учету при расчете обязательств Ответчика перед Истцом и учтены в Акте сверки Истца неправомерно. При этом те счета, которые были приняты Ответчиком, оплачены, что подтверждается платежными поручениями

При этом, суд так же учитывает, что гарантийное письмо, на которое ссылается истец, не подтверждает наличие задолженности ответчика перед истцом, а подтверждает  принятие отчета «Остатки на хранении Цайняо на 12.11.2021», однако сам отчёт Истцом не приложен.

Более того, из текста самого гарантийного письма прямо следует, что товар «будет считаться принятым Обществом после подписания соответствующих товарораспорядительных документов в результате приемки товара», однако сведений о подписании таких товарораспорядительных документов и, как следствие, о самом факте приемки товара, в материалы дела истец не представил.

Гарантийное письмо содержит указание на то, что оплата будет произведена «согласно принятому ежемесячному «отчету об услугах» и тарифу, установленному в Соглашении о продукции». Однако сведений о том, что Истец после получения Гарантийного письма выставил счёт, принятый Ответчиком, в материалы дела не представлено.

Поскольку Истец не представляет согласованный отчёт «Остатки на хранении Цайняо на 12.11.2021», не представляется возможным также определить, какой их трёх счетов, выставленных после получения данного Гарантийного письма, относится к оплате услуг по товарам, отражённым в данном отчёте.

В соответствии с п. 1.2.2 приложения I к соглашению о продукции, в рамках оказания услуг хранения истец обязан ежеквартально проводить полную инвентаризацию и компенсировать утрату товаров исходя из результатов инвентаризации. По завершении ежеквартальной инвентаризации стороны должны подписывать инвентаризационную опись по форма ИНВ-5 и сличительную ведомость по форме ИНВ-5 и сличительную ведомость по форме ИНВ-19, однако указанных документов истцом не представлено.

Таким образом, в отсутствие  первичной документации, подтверждающей наличие задолженности в заявленном истцом размере, оснований для вывода о наличии  задолженности у ответчика перед истцом не установлено.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствие с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Изложенным нормам корреспондирует один из главных принципов гражданского права - принцип свободы договора, предусмотренный ст. 421 ГК РФ.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все представленные доказательства в совокупности, суд не усматривает оснований для вывода о наличии на стороне ответчика задолженности.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110, 112 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 779,781  Гражданского кодекса РФ,  ст. ст. 4, 9, 27, 41, 49, 63-65, 71, 110, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.Р. Абызова