﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35899/2019

10 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Кротов С.М., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Тутаев В.В., 

при участии:  

от истца: Копыленко А.С. (доверенность от 23.12.2019) 

от ответчика: Розов Ю.В. (доверенность от 04.06.2020) – ООО «ДЕНТИКЛЬ»

от 3-го лица: Розов Ю.В. (доверенность от 04.06.2020) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13225/2020) ООО «ДЕНТИКЛЬ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 по делу № А56-35899/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИ КЛИНИК»

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ»

3-е лицо:  Ярмош Дмитрий Васильевич

о признании недействительным договора, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИ КЛИНИК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи №01/2017 от 22.12.2017, заключенного между ООО «ПРОФИ КЛИНИК» и ООО «ПРОФИ КЛИНИК.КОМ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ярмош Д.В.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил признать недействительным договор купли-продажи основных средств №1 от 22.12.2017 года, заключенный между ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН 1089847255288) и ООО «ДЕНТИКЛЬ» ранее - ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН 1177847395043). Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «ДЕНТИКЛЬ» ранее - ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН 1177847395043) возвратить ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН 1089847255288) Ортопантомограф ORTHOPHOS XG3 (2007 г.в. № 104058) и Радиовизиограф XIOS (2006 г.в. № 05425), а ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН 1089847255288) вернуть ООО «ДЕНТИКЛЬ» ранее - ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН 1177847395043) оплаченные по договору купли-продажи основных средств №1 от 22.12.2017 денежные средства в размере 70 000 рублей.

Суд первой инстанции принял заявленные уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Решением 29.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск удовлетворил. 

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «ДЕНТИКЛЬ» обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ООО «ПРОФИ КЛИНИК» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании стороны поддержали свои письменные позиции. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, единственным участником ООО «ПРОФИ КЛИНИК» Акопьянц Аршаком Рафаиловичем было принято решение от 29.10.2018 о прекращении полномочий генерального директора - Ярмош Дмитрия Васильевича и избрании на должность генерального директора Акопьянц Аршака Рафаиловича.

09.11.2018 в адрес ответчика направлено требование о передаче документов общества истца новому генеральному директору.

22.02.2019 Ярмош Д.В. частично передал документы представителю Общества согласно акту приема-передачи документов от 22.02.2019 года. 

В связи с чем, Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании данных документов у бывшего генерального директора Общества (дело А56-29998/2019).

Истец узнал из архивной базы данных 1С Бухгалтерия предприятия, которая передана бывшим генеральным директором 22.02.2019, о том, что между истцом (продавец) и ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (покупатель) заключен Договор №01/2017 от 22.12.2017, согласно которому истец передал ответчику следующее оборудование: Ортопантомограф ORTHOPHOS XG3 (балансовая стоимость 1 229 236,41 рублей) и Радиовизиограф XIOS (балансовая стоимость 234 140,27 рублей) за 70 000 рублей.

На дату заключения указанного договора функции единоличного исполнительного органа в обоих общества исполнялись Ярмош Д.В., который при этом также являлся единственным участником ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН 1177847395043).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям. 

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, признав сделку недействительной, указав, что она совершена с заинтересованностью и не одобрена впоследствии решением общего собрания Общества.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры одобрения договора купли-продажи от 22.12.2017.

Из отчета №12057/19 об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 20.06.2019, представленного истцом, следует, что рыночная стоимость спорного имущества по состоянию и в ценах на 22.12.2017 составляет: 1 044 400 рублей без учета НДС.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что имущество было самортизировано до нулевой стоимости, поскольку в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости.

Довод о необходимости ремонта, судом апелляционной инстанции также отклоняется, как необоснованный, указанному доводу дана правильная правовая оценка. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.02.2020 по делу №  А56-35899/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 И.В. Сотов