АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 января 2024 года

Дело №

А56-539/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торис»     ФИО1 (доверенность от 23.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Пак» ФИО2 (доверенность от 18.08.2023),

рассмотрев 18.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Пак» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А56-539/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Торис», адрес: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 59, лит. А, пом. 220-222,                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к ООО «Атлас-Пак», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Яхтенная 

<

...>, лит. А, пом. 19-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 14 380 769 руб. 23 коп. задолженности по договору займа от 24.07.2013 № 3, 3 447 916 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2018 по 30.05.2022. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4. 

Решением суда от 13.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2023, с Компании в пользу Общества взыскано       14 380 769 руб. 23 коп. задолженности по договору займа от 24.07.2013,                       3 070 864 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2023, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество создано 09.10.2007, единственным участником ООО «Торис» с 06.04.2011 по 01.10.2021 являлась ФИО3.

Компания создано 24.03.1999, единственным участником ООО «Атлас-Пак» в период с 04.04.2014 является ФИО3. 

С 04.04.2014 по 01.10.2021 Общество и Компания принадлежали одному лицу - ФИО3, и  входили в одну группу компаний. 

Общество (займодавец) и Компания (заемщик) 24.07.2013 заключили договор займа № 3 (далее – Договор), в соответствии с которым Общество обязалось предоставить Компании заем в размере 7 000 000 руб., а Компания - возвратить полученный заем, а также уплачивать предусмотренные Договором проценты за пользование займом. 

Фактически Обществом предоставлен заем на условиях Договора в размере    14 580 769 руб.23 коп. 

Факт предоставления займа подтверждается банковской выпиской и платежными поручениями с указаниями на договор займа, как основание для перечисления денежных средств. 

В период действия договора займа - 13.05.2015, Компанией возвращено Обществу 200 000 руб. 

Согласно пункту 1.1 Договора, срок возврата займа – 27.12.2018. 

Пунктом 2.1 Договора согласована уплата процентов за пользование займом в размере 2/3 ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком России. 

Общество 06.11.2021  направило в адрес Компании претензию с требованием о возврате денежных средств по Договору.

Неисполнение Компанией требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения  Общества с иском в суд.

Суды удовлетворили иск, исключив из расчета процентов мораторный период.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По смыслу данной правовой нормы договор займа носит реальный характер и считается заключенным с момента фактической передачи займодавцем заемщику денег.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку предоставление заемных денежных средств подтверждается материалами дела, а ответчик не представил доказательств исполнения им своих обязательств по возвращению спорной денежной суммы, суды правомерно взыскали с ответчика спорную сумму задолженности.

Возражая против иска, ФИО3 представила в материалы дела копию договора уступки прав (цессии) № 34, датированного 27.06.2014, о передаче права требования из Договора в размере 14 480 769,23 руб. от Общества в лице генерального директора ФИО5 в пользу гражданки ФИО3, которая приняла на себя обязательства выплатить в пользу Общества номинальную стоимость полученных прав требования в течение года со дня подписания договора цессии. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство о фальсификации договора уступки прав требования (цессии) № 34 по договору займа от 27.06.2014 и уведомления о состоявшейся уступке права требования от 30.06.2014 и о назначении судебной экспертизы. 

В целях проверки заявления о фальсификации договора цессии суд первой инстанции допросил в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО4 

ФИО5 признал факт подписания им договора, при этом он указал, что данный договор он подписал не в 2014, а в 2019 году. 

ФИО4 показала, что ни при назначении на должность генерального директора, ни позднее договор № 34 уступки прав (цессии) от 27.06.2014 ей не передавался, она не была осведомлена о подписании указанного договора, и учитывала дебиторскую задолженность ответчика, как принадлежащую                  ООО «Торис». 

Из представленного материалы дела копии решения от 24.06.2014 № 1/2014 следует, что единственным участником истца принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и назначении на должность генерального директора ФИО4 с 24.06.2014. Решение подписано ФИО3 

Таким образом, на дату, указанную в договоре цессии от 27.06.2014, ФИО5 не исполнял полномочий генерального директора истца; при этом другая сторона договора цессии от 27.06.2014 ФИО3 не могла не знать об этом, поскольку решение о смене директора было принято ею. 

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени Общества, в том числе заключать от имени этого Общества сделки. 

Кроме того, пунктом 2.3 договора № 34 уступки прав (цессии) по договору займа от 27.06.2014 предусмотрено, что цедент должен уведомить должника о переуступке. Уведомления о состоявшейся цессии направлены ответчику не истцом, а ФИО3, при этом графа «Дата» под росписью генерального директора ответчика ФИО6 не заполнена, что не позволяет установить дату получения уведомления о состоявшейся цессии ответчиком. 

Подписывая договор цессии с лицом, чьи полномочия генерального директора были ею же прекращены, ФИО3 не могла не понимать, что заключает указанный договор с лицом, неуполномоченным действовать от имени ООО «Торис», как стороны по сделке. 

ФИО3, вопреки принятому на себя в пункте 1.4 договора № 34 уступки прав (цессии) по договору займа уплатить ООО «Торис» 14 480 769,23 руб. в течение года с момента подписания договора данное обязательство не исполнила ни полностью, ни частично и не совершила никаких действий, свидетельствующих о намерении исполнить указанное обязательство. 

Проверяя заявление истца о фальсификации доказательств, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности показания свидетелей, пришел к обоснованному выводу о фальсификации спорных документов, исключив их в порядке статьи 161 ГК РФ из числа доказательств по делу. 

Исключение указанных договоров из числа доказательств по делу по причине их фальсификации исключает оценку их содержания на предмет определения правовых последствий, которые могло повлечь заключение таких соглашений. 

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие у ответчика обязательств перед истцом из договора займа, которые не были исполнены, что правомерно послужило основанием для взыскания задолженности. 

Довод о том, что сделки по перемещению активов внутри группы компании не запрещены действующим законодательством и не являются недействительными применительно, правомерно отклонен апелляционной инстанцией. Оформление договором займа предоставления истцом ответчику финансирования для развития бизнеса не исключает факта возникновения между ними заемных правоотношений в соответствии с буквальным смыслом заключенного между ними договора и не исключает направленности волеизъявления сторон на установление возвратного и платного характера предоставления денежных средств, в соответствии с теми условиями, которые сформулированы в договоре займа. 

Финансирование участником деятельности контролируемого им лица самостоятельной сделкой не является, и условия предоставления такого финансирования, равно как и содержание правоотношений сторон зависят, в первой очереди, от избранной им формы финансирования. 

Оформление предоставления финансирования договором займа влечет наступление для его сторон соответствующих правовых последствий, в частности, в виде обязательства возвратить заемные денежные средства на условиях, оговоренных в Договоре. 

Каких-либо доказательств, которые подтверждали бы притворность сделки займа и намерения сторон договора по безвозмездному предоставлению денежных средств истцом в пользу ответчика в материалы дела не представлено.

Как правильно отмечено судами, само по себе то обстоятельство, что истец не заявлял требования о возврате займа ранее, при том, что он их заявил в пределах срока исковой давности не имеет правового значения и не является основанием для прекращения обязанности заемщика по возврату займа.

Довод о том, что суд первой инстанции не принял во внимание совокупность доказательств, подтверждающих полное исполнение ООО «Атлас-Пак» обязательства по выплате суммы долга, проверен и отклонен апелляционной инстанцией.

Представленные в подтверждение перечисления ФИО3 платежные поручения в качестве основания перечисления содержат ссылку на иной договор займа.

Также судами правомерно удовлетворено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.12.2018 по 30.05.2022, в размере 3 447 916,71 руб. При этом судом первой инстанции правомерно отказано во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория.

Согласно части 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства решений и постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Доводы подателя жалобы выражают несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о наличии предусмотренных частью 3 статьи 288.2 АПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А56-539/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлас-Пак» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А56-539/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2023, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Атлас-Пак», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Яхтенная 

<

...>, лит. А, пом. 19-Н, оф. 1,              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 1 000 000 руб., перечисленных платежным поручением от 10.10.2023 № 2098 по делу № А56-539/2022.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

Е.В. Куприянова