АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-7363/2021

01 февраля 2022 года

г. Хабаровск

         Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

         Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2022 года.

         Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего Захаренко Е.Н.  

судей Лесненко С.Ю., Падина Э.Э.

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.01.2022,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.02.2021 № 82-АС/21-1,

рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин»

на решение от 27.05.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021

по делу № А51-20273/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин»             

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы»       

о расторжении договора цессии   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (далее – ООО «Инсайд Корпорейшин», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» (далее – ООО «ТП «Союз», ответчик) о расторжении договора цессии от 01.10.2019 № 4.

      К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (далее – ООО «Приморские коммунальные системы»). 

      Решением от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

      В кассационной жалобе ООО «Инсайд Корпорейшин» просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

      По мнению заявителя, суды безосновательно отклонили доводы истца о существенном нарушении ООО «ТП «Союз» обязательств по договору цессии от 01.10.2019 № 4, выражающемся в неоплате права требования, передававшегося по оспариваемому договору. Представленная ответчиком квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.10.2019 № 1 без самого ордера и иной первичной документации не является надлежащим доказательством оплаты. Считает, что суд не полно исследовал обстоятельства передачи денежных средств истцу, в том числе на предмет аффилированности ответчика и физического лица, вносившего от имени ООО «ТП «Союз» денежные средства в кассу истца. Со ссылкой на пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2015 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» указывает на необходимость применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении настоящего дела. 

      ООО «ТП «Союз» в отзыве указало на  несостоятельность доводов кассатора, просило оставить судебные  акты  без изменения.

      В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»,  представители ООО «Инсайд Корпорейшин» и ООО «ТП «Союз» поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

      Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

      Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2019 между ООО «Инсайд Корпорейшин» (кредитор) и ООО «ТП «Союз» (правоприобретатель) заключен договор уступки права требования № 4, по условиям которого кредитор  передает правоприобретателю  права требования к ООО «Приморские коммунальные системы» (должник) в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на долг 1 530 300 руб.,  за период с 28.01.2015 по 12.07.2019. 

      Право требования основного долга (1 530 300 руб.) подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 31.03.2015 по делу № А51-2730/2015. 

      За уступку требования правоприобретатель уплачивает кредитору        50 000 руб. (пункт 4 договора). 

      В силу  пунктов 5 и 6 указанного договора  правоприобретатель  произвел полный расчет с кредитором на уступку права требования в  момент заключения договора. Требования переходят  к  правоприобретателю  в  момент  заключения договора. 

      ООО «Инсайд Корпорейшин» 20.10.2020 направило в адрес  ООО «ТП «Союз» претензию  с требованием  оплаты уступленного права, указав  на  расторжение договора от 01.10.2019 № 4  в  случае отказа  ответчика  от исполнения указанного обязательства. 

      В досудебном порядке  претензионные требования      ООО «Инсайд Корпорейшин» оставлены без   удовлетворения,  что   послужило основанием  для  предъявления  истцом настоящего иска. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства сторон по договору цессии, который носит возмездный характер, исполнены полностью. Как следствие, в отсутствие доказательств существенного нарушения спорной сделки ответчиком, не нашел предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  оснований для  расторжения сделки. 

      Вывод суда первой инстанции поддержан апелляционным судом.

      Соглашаясь с  судами, суд округа исходит из  следующего. 

      Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

       Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

      В силу требований пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

      В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

      В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

      Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

      Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

      Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения, в силу статьи 450 ГК РФ, не может служить основанием для изменения договора или его расторжения.

      В обоснование требования о расторжении договора цессии от 01.10.2019 № 4 ООО «Инсайд Корпорейшин» сослалось на неоплату ООО «ТП «Союз» уступленного ему права требования.

      Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что в подтверждение оплата цессии произведена ООО «ТП «Союз» в согласованном сделкой размере наличными денежными средствами в кассу истца, о чем свидетельствует выданная им квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.10.2019 № 1 на 50 000 руб.

      Поскольку истец, обратившись в суд с иском о расторжении договора цессии, не представил доказательств, свидетельствующих о самом факте существенного нарушения ответчиком условий договора цессии, в удовлетворении его требований судами отказано правомерно.

      Суд  округа, поддерживая итоговый  вывод  судов,   также  исходит из того,  что стороны в  договоре  прямо и однозначно согласовали обстоятельство  осуществления расчета  правоприобретателя с кредитором  при подписании сделки. Неясности либо неопределенности  при толковании  содержания  пункта 5 договора  у сторон не  возникло. 

      Доводы кассатора об отсутствии доказательственной силы квитанции к приходному кассовому ордеру без самого ордера и иной первичной документации нельзя признать обоснованными.      

      В силу пункта 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (далее – Указание № 3210-У) кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002.

      Согласно абзацу 5 пункта 5.1 Указания № 3210-У при соответствии вносимой суммы наличных денег сумме, отраженной в приходном кассовом ордере 0310001, кассир подписывает приходный кассовый ордер 0310001, проставляет на квитанции к приходному кассовому ордеру 0310001, выдаваемой вносителю наличных денег, оттиск печати (штампа) и выдает ему указанную квитанцию к приходному кассовому ордеру 0310001.

      Как верно указал суд апелляционной инстанции, именно квитанция к приходному кассовому ордеру является доказательством внесения денежных средств в кассу истца, при этом спорный документ содержит все необходимые реквизиты, позволяющие определить основание внесения денежных средств, данные о лице, внесшем спорную сумму и принявшем ее. О фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.10.2019 № 1 в порядке статьи 161 АПК РФ подателем жалобы не заявлено.

      Ссылка кассатора на необходимость предоставления ответчиком в дело наряду с квитанцией к приходному кассовому ордеру самого ордера безосновательна. Данный документ не может находиться в распоряжении ООО «ТП «Союз», поскольку в подтверждение внесения денежных средств в соответствии с абз. 5 пункта 5.1 Указания № 3210-У ему могла быть выдана только квитанция к приходному кассовому ордеру.

      Доводы истца о необходимости исследования аффилированности ответчика и физического лица, вносившего от имени ООО «ТП «Союз» денежные средства в кассу истца,  были предметом оценки апелляционного суда и правильно отклонены. Как верно указал суд, вопреки позиции кассатора, эти обстоятельства не имели значения для дела, поскольку не опровергали документально подтвержденного факта внесения денежных средств в кассу истца. 

      Ссылка кассатора на необходимость применения к спорным правоотношениям повышенного стандарта доказывания безосновательна, поскольку стороны  в договоре  закрепили  обстоятельство  исполнением ответчиком  обязанности  оплаты  уступаемого права в  момент  заключения договора;   данная  сумма  оплаты не  является  значительной;  факт ее внесения в кассу истца подтвержден первичным учетным документом;   ни договор, ни квитанция к приходному кассовому ордеру не оспорены стороной  по признаку порока формы доказательств  (фальсификации). 

Все доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, по существу сводятся к иной оценке отдельных доказательств и установленных судом фактических обстоятельств вне их связи в совокупности с иными материалами дела, что находится в противоречии с правилами оценки доказательств и полномочиями суда кассационной инстанции, исключающими их переоценку на данной стадии (статьи 286, 287 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

      При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

      Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя  жалобы.                                                                                                    

      Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.05.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу № А51-20273/2020 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.             

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Захаренко                   

Судьи                                                                                    С.Ю. Лесненко         

 

Э.Э. Падин