АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17866/2022

Дело № А65-28964/2020

г. Казань

29 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильднаова Р.А., Ананьева Р.В.,

при участии представителей:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.03.2022),

общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» ? ФИО2 (доверенность от 01.06.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто», индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023

по делу № А65-28964/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 540 633 руб. 20 коп. неосновательного обогащения,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто» о взыскании 6 995 416 руб. 47 коп. сальдо встречных обязательств, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 6 995 416 руб. 47 коп. за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (далее – ООО «Велес Авто», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (далее – ООО  «Крафт-Лизинг», ответчик) взыскании 5 540 633 руб. 20 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования заявлены лизингополучателем в соответствии с статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями пункта 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17), условиями договора от 18.06.2018 № КЛ – 160.2018 финансовой аренды (лизинга) транспортных средств, четырех седельных тягачей КАМАЗ, сроком действия 36 месяцев (далее – договор лизинга) и мотивированы тем, что в связи с расторжением договора лизинга и изъятием 06.10.2020 предметов лизинга ответчик неосновательно обогатился, поскольку рыночная стоимость одного предмета лизинга на дату возврата, определенная отчетом оценщика № 79/11-20 в размере 2 641 500 руб., и сумма уплаченных истцом лизинговых платежей превышают размер предоставленного ответчиком финансирования; истец ответил согласием на письмо ответчика с предложением о продаже предметов лизинга по цене 2 150 000 руб. за каждое транспортное средство, 26.10.2020 направил ответчику проект договора купли – продажи, но ответчик отказал в заключении договора купли – продажи.

ООО «Крафт-Лизинг» (ответчик) предъявил истцу встречный иск о взыскании 6 995 416 руб. 43 коп. сальдо встречных обязательств, сложившегося в пользу ответчика в связи с продажей им четырех предметов лизинга по цене 5 480 000 руб., рыночная стоимость предметов лизинга на основании отчетов оценщика составляет 5 427 100 руб.

Определением от 02.04.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости предметов лизинга по состоянию на 15.10.2020.

Истец до принятия решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) увеличил размер неосновательного обогащения до 6 822 314 руб. исходя из результатов судебной экспертизы.

Определением от 28.06.2021 Арбитражный суд Республики Татарстан приостановил производство по делу в связи с назначением судебной экспертизы дополнительного соглашения от 25.06.2018 к договору лизинга.

Определением от 06.09.2021 тот же суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу.

Ответчик в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил размер требований до 7 100 605 руб. 47 коп.

Решением от 30.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в размере 1 898 901 руб. 38 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении встречного иска – отказал.

Постановлением от 22.06.2022 Арбитражный суд Поволжского округа указанные судебные акты отменил, дело – направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ответчик в порядке статьи 49 АПК РФ уменьшил размер встречных требований до 2 027 750 руб. 87 коп., просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по дату исполнения обязательства.

Решением от 24.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в размере 1 898 904 руб. 38 коп. неосновательного обогащения, в остальной части – в иске отказал, в удовлетворении встречного иска – отказал.

При этом суд апелляционной инстанции произвел правопреемство и заменил истца, ООО «Велес Авто», его правопреемником, индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – ИП ФИО1)

В кассационной жалобе ООО «Крафт-Лизинг» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что производство по настоящему делу подлежало приостановлению до рассмотрения дела о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.06.2018 к договору лизинга; указывает на незаконный отказ во включении в расчет сальдо 2 847 081 руб. 06 коп. расходов ответчика по уплате процентов и комиссии по кредитному договору от 13.07.2018 № 90/18, заключенному с банком для исполнения ответчиком обязательств по договору лизинга; период финансирования до 19.11.2020.

В кассационных жалобах ООО «Велес Авто» и ИП ФИО1 ? просят состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявители кассационных жалоб считают действия ответчика по реализации предметов лизинга по явно заниженной цене неразумными; судами не принято во внимание наличие реальной возможности продать предметы лизинга по более высокой цене ООО «КПО «Магнат», доводам истца и доказательствам, представленным им, не дана надлежащая оценка.

До рассмотрения кассационных жалоб ООО «Крафт-Лизинг» заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационных жалоб.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, заслушав заявителей кассационных жалоб, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 3, 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 1102 ГК РФ, положениями постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пунктом 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор), проанализировав представленные сторонами спора расчеты сальдо встречных обязательств, учитывая факт реализации предметов лизинга в течение одного месяца с момента изъятия по цене 5 480 000 руб., в отсутствие доказательств неразумности или недобросовестности действий лизингодателя при их реализации, а также – реальность намерений ООО «КПО «Магнат» приобрести предметы лизинга, по более высокой цене, пришел к выводу, что стоимость предметов лизинга определяется исходя из суммы реализации предметов лизинга.

Поскольку судебная экспертиза проводилась без осмотра предметов лизинга и не отражает фактическое техническое их состояние, суд первой инстанции не признал ее выводы достоверными.

Кроме того, суд первой инстанции в соответствии с пунктом 9.7 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 25.06.2018 к нему определил размер платы за финансирование – 2 %, а также – принял во внимание затраты ответчика в сумме 82 278 руб. 82 коп.

Исходя из этого, суд первой инстанции, соотнеся встречные предоставления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения, определил сальдо встречных обязательств в пользу истца в размере 1 898 901 руб. 38 коп.

В связи с этим суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы ООО «Крафт-Лизинг» отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 Кодекса является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 5).

Кроме того, согласно пункту 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Между тем расходы ответчика по исполнению кредитного договора не являются его убытками и не подлежали включению в расчет сальдо встречных обязательств.

Судом кассационной инстанции отклоняются и доводы кассационных жалоб ООО «Велес Авто» и ИП ФИО1

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Следовательно, в случае реализации предмета лизинга после расторжения договора лизинга и его возврата лизингодателю на момент рассмотрения спора стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингополучателем от реализации предмета лизинга.

В случае, если предмет лизинга не реализован на момент рассмотрения спора, а также доказана недобросовестность или неразумность лизингодателя при формировании цены продажи предмета лизинга, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется на основании отчета оценщика.

В соответствии с пунктом 18 Обзора непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика, в том числе при продаже предмета лизинга на торгах. Плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

Между тем судами обеих инстанций дана оценка доводам истца, указывающим на обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о таком поведении ответчика: неоднократные предложения истца о продаже ему лизингового имущества; предложения ООО «КПО «Магнат», адресованные ответчику, о приобретении этого имущества по цене, значительно выше, чем это имущество было реализовано ответчиком по договорам от 17.11.2020, а также – представленным доказательствам, подтверждающим указанные обстоятельства: проект договора купли – продажи от 26.10.2020 (л.д. 16, т. 1), письма от 26.10.2020, от 05.11.2020 истца к ответчику (л.д. 17 ? 19, т. 1), письма ООО «КПО «Магнат» от 20.10.2020, от 02.11.2020 (л.д. 66 ? 99, т. 5), ответы ответчика на указанные письма (л.д. 100 ? 102, т. 5) – с учетом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от14.03.2014 № 17 и пункта 18 Обзора.

Указанные доводы отклонены судами со ссылкой на отсутствие доказательств реальности намерений ООО «КПО «Магнат» приобрести предметы лизинга по более высокой цене.

При проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При таких условиях доводы кассационных жалоб не являются основанием к отмене судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу № А65-28964/2020 оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2022 по делу № А65-28964/2020, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Н.Н. Королёва

 

Судьи                                                                                    Р.А. Вильданов

 

                                                                                              Р.В. Ананьев