Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                              Дело № А67-909/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                   Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» на решение от 16.08.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Маскайкина А.В.) и постановление от 07.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Афанасьева Е.В., ФИО2) по делу № А67-909/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (636934, 

<

...> строение 7, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новый полет» (634061, 

<

...>, помещение 2001, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (ИНН 

<

***>), акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» (ИНН 

<

***>,), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН 

<

***>), Прокуратура Томской области.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (далее - общество «Березовская ферма», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Новый полет» (далее - общество «Новый полет», ответчик) о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 29.03.2018 № 29/03-СЛС (далее - договор цессии № 1), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СибЛесСтрой» (далее - общество «СибЛесСтрой») и обществом «Новый полет».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - предприниматель), общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (далее - общество «Агрокапитал»), акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» (далее - общество «Агрохолдинг «Томский»), Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (далее - налоговый орган), Прокуратура Томской области.

Решением от 16.09.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Новый полет» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на мнимость контракта на поставку, заключенного между обществом «СибЛесСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Штафель» (далее - общество УК «Штафель»), права требования по которому переданы по договору цессии № 1, несоответствие выводов судов о реальности обязательств поставщика по возврату покупателю внесенной предоплаты в размере 6 500 000 руб. и возмездном характере оспариваемого договора цессии № 1 материалам дела, немотивированность суждений судебных инстанций о целях обращения истца в суд за судебной защитой, неправильное применение положений законодательства о сроках исковой давности.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 АПК РФ, предприниматель находит кассационную жалобу заявителя не подлежащей удовлетворению.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами, в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов по делам № А67-8419/2019, А67-5679/2023, и следует из материалов дела, между обществами УК «Штафель» (поставщик) и «СибЛесСтрой» (покупатель) заключен контракт на поставку от 11.09.2017 № ShLess/01-01 (далее - контракт от 11.09.2017), по условиям которого поставщик принимает на себя обязательство поставлять покупателю продукцию, имеющуюся у него в наличии и/или приобретаемую им у третьих лиц для нужд покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставляемый товар на условиях контракта.

Наименование, количество, общая цена, сроки и объемы поставок отдельных партий товара, а также условия поставок, реквизиты грузополучателей, грузоотправителей и перевозчика, иные существенные условия исполнения сторонами принятых обязательств согласовываются ими и оформляются в спецификациях к контракту по форме, утвержденной в приложении № 1 (пункты 1.2 - 1.3 контракта от 11.09.2017).

В рамках указанного контракта сторонами подписаны спецификации от 11.09.2017 № 01, от 12.09.2017 № 02, 03, от 14.09.2017 № 04, 05 в порядке исполнения их условий общество «СибЛесСтрой» перечислило обществу УК «Штафель» денежные средства в сумме 6 500 000 руб., что подтверждено представленными в дело платежными поручениями от 14.09.2017 № 1, 2, 3, 4, 5 и выписками банка об операциях по счетам обществ УК «Штафель» и «СибЛесСтрой».

Поставщик - общество УК «Штафель» обязательства по поставке товара в рамках контракта от 11.09.2017 не исполнил, денежные средства покупателю не возвратил.

Между обществами «СибЛесСтрой» (цедент) и «Новый полет» (цессионарий) заключен договор цессии № 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к обществу УК «Штафель» (должник) по возврату внесенной предоплаты по договору поставки от 11.09.2017 № 11/09-17 (далее - договор от 11.09.2017) и уплате неустоек.

По условиям пункта 2.1.1 договора цессии № 1 цедент обязан в день подписания договора произвести передачу цессионарию по акту приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемые по договору права требования, а также иные права, которые переходят к цессионарию в связи с заключением договора, включая оригиналы следующих документов: договор поставки, спецификации от 11.09.2017 № 01, от 12.09.2017 № 02, 03, от 14.09.2017 № 04, 05; платежные поручения от 14.09.2017 № 1, 2, 3, 4, 5; уведомление от 13.11.2017 об одностороннем расторжении договора от 11.09.2017  в связи с не поставкой товара; претензию от 12.12.2017 № 14/СЛС.

Согласно пункту 3.1 договора цессии № 1 стоимость уступаемых прав требования составляет 1 000 000 руб. Цессионарий обязан оплатить данную сумму не позднее 31.12.2018 путем передачи наличными денежными средствами цеденту или перечислить на его расчетный счет.

Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора (пункты 4.1, 7.6 договора цессии № 1).

Также в дальнейшем между обществами УК «Штафель» (займодавец, цедент) и «Новый полет» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 21.12.2018 № 21-12/18НП (далее - договор цессии № 2), в соответствии с которым цедентом переданы цессионарию права требования к обществу «Агрокапитал» (должник, заемщик), возникшие из договора займа от 22.12.2016  № SH-crd01.02 (далее - договор займа), по условиям которого общество УК «Штафель» передало обществу «Агрокапитал» (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «ТомскАгроИнвест») денежные средства в сумме 12 540 000 руб. с обязательством их возврата в срок до 22.12.2017.

В соответствии с пунктами 4.2, 7.6 договора цессии № 2 права требования по договору переходят от цедента к цессионарию с момента его подписания.

Стоимость уступаемых прав составляет 12 075 686 руб., уплачиваемых путем зачета встречных требований по договорам цессии № 1 и от 16.11.2017 № ПС/16/11-2017, в соответствии с которыми цедент имеет задолженность перед цессионарием на сумму 12 075 686 руб. (пункты 3.1, 3.2 договора цессии № 2).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества «СибЛесСтрой» и УК «Штафель» прекратили свою деятельность 20.12.2018 и 14.05.2019 в связи с ликвидацией и исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, соответственно.

Между обществом «Новый полет» (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 21.02.2019 № 21-02/19НП (далее - договор цессии № 3) и дополнительное соглашение от 10.11.2022 к нему, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к обществу «Агрокапитал» (должник) по договору займа.

Права требования переходят от цедента к цессионарию с момента его подписания (пункты 4.2, 7.6 договора цессии № 3).

Стоимость уступаемых прав составляет 5 000 000 руб. Расчеты производятся в наличной и безналичной форме, а также путем зачета встречных требований (пункты 3.1, 3.2 договора цессии № 3 и дополнительное соглашение к нему).

Соглашением от 28.02.2023 денежное обязательство предпринимателя перед обществом «Новый полет» по договору цессии № 3 прекращено зачетом встречных требований.

Решением от 15.11.2019 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8419/2019, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с общества «Агрокапитал» в пользу предпринимателя взыскано 12 540 000 руб. по договору займа, 877 800 руб. процентов за пользование займом и 1 502 051,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с тем, что судебный акт по делу № А67-8419/2019 обществом «Агрокапитал» не исполнен, предприниматель обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании должника (заемщика) несостоятельным (банкротом).

Решением от 17.12.2020 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6461/2020 общество «Агрокапитал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, требование предпринимателя в сумме 14 921 851,51 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество «Агрокапитал» в лице его конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании общества «Агрохолдинг «Томский» несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.07.2023 по делу № А67-181/2023 общество «Агрохолдинг «Томский» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, требования общества «Агрокапитал» в размере 32 072 254,70 руб. включены в реестр требований кредиторов.

Общество «Агрохолдинг «Томский» обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к предпринимателю и обществу «Новый полет» о признании недействительными договоров цессии № 2, 3, применении последствий их недействительности.

Решением от 15.05.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлениями от 22.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, от 12.12.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество «Березовская ферма», аффилированное с обществами «Агрокапитал» и «Агрохолдинг» «Томский» через руководителя ФИО4, полагая договор цессии № 1 недействительным, как основанный на мнимом контракте от 11.09.2017, подписанный неуполномоченными лицами с применением факсимиле, носящий безденежный характер, заключенный с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, нарушающим права истца как участника общества «Агрохолдинг» «Томский» (49% уставного капитала), находящегося в банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, руководствовался статьями 10, 166, 168, 169, 170, 181, 199, 312, 382, 385, 389.1, 423, 424, 487, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктами 3, 5, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пунктами 9, 10, 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), правовой позицией, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 957-О, от 31.10.2023 № 2931-О, исходил из реальности задолженности поставщика перед покупателем по возврату предоплаты по контракту от 11.09.2017, фактически уступленной по договору цессии № 1, недоказанности наличия у обществ «СибЛесСтрой» и «Новый полет» намерения причинить вред другим лицам, недопустимости вмешательства должника в договорные отношения первоначального и последующих кредиторов с целью, не заслуживающей судебной защиты, пропуска срока исковой давности, отсутствия оснований для признания оспариваемого договор цессии недействительным.

Суд округа считает, что спор по существу разрешен судами правильно.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, значение    условия   договора   устанавливается   путем   сопоставления   с   другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ), условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из пункта 8 Постановления № 25, следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая сделка (статья 170 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 86 Постановления № 25, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон, не совпадающей с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки в интересах обеих ее сторон; совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы.

Защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ), составляющего три года (статья 196 ГК РФ).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов.

Поэтому суд должен провести проверку доказательств строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть не только осуществить анализ доказательств, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

Истолковав условия контракта и договора от 11.09.2017, договора цессии № 1, придя к выводу, что несмотря на различие в наименовании и номере договора, права по которому уступлены обществом «СибЛесстрой» обществу «Новый полет» по договору цессии № 1, фактически цессионарию цедентом переданы права требования по контракту от 11.09.2017, на что указывает, в том числе, условие пункта 2.1.1 договора цессии № 1, содержащего ссылки на первичные документы возникшего обязательства (спецификации от 11.09.2017 № 01, от 12.09.2017 № 02, 03, от 14.09.2017 № 04, 05; платежные поручения от 14.09.2017 № 1, 2, 3, 4, 5), относящиеся к контракту от 11.09.2017, суды двух инстанций исходя из оснований иска обоснованно включили в предмет исследование вопрос о реальности правоотношений сторон по контракту.

Установив наличие хозяйственных связей между лицами, заключившими данный контракт и договоры цессии № 1, 2, 3, правомерно констатировав, что сам по себе данный факт о недобросовестности сторон сделки не свидетельствует, а влияет лишь на стандарт доказывания, суды правильно распределили между сторонами бремени доказывания юридически значимых обстоятельств, отнеся на ответчика обязанность обоснования разумных экономических мотивов совершения сделки и ее исполнения.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (выписки банков, налоговые документы), констатировав реальное ведения обществами «СибЛесСтрой» и УК «Штафель» финансово-хозяйственной деятельности, хоть и не обширной; отметив, что сообщенные суду налоговым органом сведения об отсутствии у покупателя и поставщика собственного имущества и материально-технической базы не позволяют сделать однозначный вывод о том, что общество УК «Штафель» не имело возможности исполнить принятые на себя обязательства по поставке, суды не усмотрели в контракте от 11.09.2017, допускающем поставку не только собственного товара поставщика, но и приобретаемого им у третьих лиц, признаков заключенного без намерения его реального исполнения либо с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, сочтя его подписанным уполномоченными лицами, подлинность подписей которых не скомпрометирована, о фальсификации не заявлено.

Исследовав платежные поручения и заверенные банком выписки по расчетным счетам ликвидированных к моменту рассмотрения дела сторон по контракта от 11.09.2017 (общества «СибЛесСтрой» и УК «Штафель»), признав доказанным факт получения поставщиком предоплаты за товар в отсутствие доказательств эквивалентного предоставления материальных благ покупателю либо возврата ему денежных средств, заключив возможной уступку прав требования к должнику по контракту от 11.09.2017, суды двух инстанций, отметив, что цель вмешательства истца в договорные отношения сторон по договору цессии № 1 связана с освобождением аффилированных с ним лиц, находящихся в процедуре банкротства, от гражданско-правовых обязательств перед кредитором, права требования которого основаны на последующих после заключения спорного договора цессии № 1 сделках (договоры цессии № 2, 3), учтя судебный акт по делу № А67-5679/2023, которым обществу «Агрохолдинг» «Томский» отказано в признании договоров цессии № 2, 3 недействительными,  аргументированно признали действия истца не заслуживающих правовой защиты, предъявленными, кроме всего прочего, с пропуском срока исковой давности и отказали в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), выводы судебных инстанций соответствуют нормах действующего законодательства, регулирующего вопрос о недействительных сделках.

Отклоняя суждения заявителя о безденежном характере оспариваемого договора цессии № 1, компрометирующего его в силу законодательно запрета дарения между юридическими лицами, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ и пунктом 3 Постановления № 54 договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В связи с этим даже отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 Постановления № 54).

Аналогичная правовая позиция ранее сформирована в пункте 9 Информационного письма № 120.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 54, следует, что законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования к цессионарию от цедента. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Проанализировав условия договора цессии № 1, суды мотивированно заключили, что он является возмездным (пункты 2.2.1, 3.1, 3.2 - стоимость уступаемого права 1 000 000 руб. подлежащих оплате до 31.12.2018 путем перечисления на расчетный счет цедента либо иным согласованны способом по дополнительному соглашению), но без отлагательного условия о переходе к цессионарию прав требования к должнику (право переходит к цессионарию с момента подписания договора, а не после полной оплаты уступленного имущественного права цеденту), в связи с чем обоснованно не усмотрели оснований для признании договора цессии № 1 недействительным по признаку безденежности, справедливо отметив, что сам по себе факт неисполнения цессионарием денежного обязательства перед цедентом не свидетельствует о том, что переход права требования не состоялся.

Суд округа не может согласиться и с доводами заявителя о нарушении судами положений ГК РФ, регламентирующих институт исковой давности.

Действительно, пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока  исковой  давности  начинается  со  дня,  когда лицо узнало или должно было узнать

о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом, с учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П), поскольку установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153, № 305-ЭС22-17040, от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997).

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске обществом «Березовская ферма» срока исковой давности, заключив по результатам исследования фактических обстоятельств спора, что контролирующее истца и входящих в одну группу с ним организаций лицо (ФИО4) узнало о контракте от 11.09.2017 и договоре цессии № 1, а также их исполнении не позднее 19.12.2019, резюмировав, что с 20.12.2019 началось течение срока для судебной защиты права, с заявлением в арбитражный суд первой инстанции кассатор обратился 06.02.2024, то есть за пределами трехлетнего периода, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в том числе по причине пропуска срока исковой давности.

Таким выводы судов основаны на установленных ими фактических обстоятельствах дела, соответствуют нормам материального права, иной подход к исчислению срока, предусмотренного главой 12 ГК РФ позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых отношениях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2023 № 307-ЭС23-16390).

В целом доводы кассационной жалобы о мнимом характере контракта от 11.09.2017, недействительности договора цессии № 1, неправильном исчислении срока исковой давности и необоснованном отказе в защите права сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию суда округа (статьи 286 - 288 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Безусловные основания для отмены решения и постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены. На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя, излишне уплаченный ее размер подлежит возврату из бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.08.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-909/2024 оставить без изменения.

Государственную пошлину в размере 30 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 12.11.2024 № 84, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма».

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 Е.В. Игошина

ФИО1