АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17325/2018

01 августа 2019 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года

Решение в полном объеме  изготовлено 01 августа  2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Транстехно», Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымские морские порты» о признании  недействительным п. 18 дополнительного соглашения № 14 от 16.05.16, 

при участии: 

от ГУП РК «Крымские морские порты» – ФИО4, представитель по доверенности № 179 от 20.12.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Транстехно», Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым о признании недействительным п. 18 дополнительного соглашения № 14 от 16.05.16 к договору аренды недвижимого имущества, находящегося в  собственности Республики Крым от 22.09.1999 № 120.

Определением суда от 23.11.2018 исковое заявление принято к производству суда.

Определением от 06.02.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечен директор ООО «Транстехно» ФИО3.

Определением от 11.03.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымские морские порты».

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымские морские порты» просили в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на пропуск истцом годичного срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

ФИО2 (Истец) является участником (учредителем) ООО «Транстехно», владельцем 75% доли номинальной стоимостью 1601400 рублей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

22 сентября 1999 года между Ялтинским морским торговым портом (Арендодатель) и МЧП «Транстехно» заключен договор аренды имущества порта №120, согласно которого Арендодатель передал, а Арендатор принял в срочное платное пользование: кафе «Остров сокровищ», расположенный в вокзале местных сообщений порта, площадью 90 кв.м. – круглогодично; прилегающую к кафе территорию площадью 90 кв.м. – в период 01.05 по 30.09; часть территории привокзальной площади, площадью 50 кв.м. – в период 01.06. по 30.08; смотровую площадку лестничного марша, расположенную на эксплуатируемой кровле здания вокзала местных сообщений, площадью 5 м. кв. – в период с 01.05 по 30.09 (далее - имущество), в целях использования его под кафе-бар с летними площадками согласно прилагаемой схемы.

Согласно п. 11.1 договор действует с 01.10.1999 года до 31.12.2000 года.

В силу п. 11.3 договор может быть продлен, изменен или расторгнут по обоюдному согласию сторон в письменном виде. Вносимые дополнения рассматриваются сторонами в течении 20 дней. Односторонний отказ от выполнения настоящего договора и внесения изменений не допускается.

Дополнительным договором от 27.08.2008 года №120, дополнительным соглашением от 08.12.2009 года №12, дополнительным соглашением от 25.07.2012 года №13 срок действия договора от 22 сентября 1999 года №120 продлевался.

16.05.2016 года между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (Арендодатель) и ООО «Транстехно» заключено дополнительное соглашение №14, согласно которого стороны согласовали внесение изменений в пункты договора от 22 сентября 1999 года №120, а именно пунктом 18 пункт договора 10.4 изложен в следующей редакции: «действие данного договора прекращается по окончанию срока, на который он был заключен и возобновлению не подлежит».

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

П. 1 ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29,09,2015 N 43 ”0 некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02,1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с Оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Предполагая разумность, добросовестность действий  истца при реализации им прав и обязанностей участника ООО «Транстехно», он должен был узнать о заключении между Обществом и Минимуществом дополнительного соглашения №14 от 16.05.2016 не позднее даты проведения годового общего собрания участников Общества по итогам 2016 года, то есть в 2017 году.

ФИО2, будучи владельцем 75% уставного капитала Общества, в силу статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ имеет право доступа к документам, которые Общество обязано хранить в силу пункта 1 статьи 50 названного закона. Сведений о том, что Общество препятствовало истцу в получении информации о деятельности Общества, в том числе о совершенных сделках, в материалах дела не имеется.

Соответственно, ФИО2, действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие в деятельности Общества, могла и должна была получить информацию об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности. Между тем истец обратился в суд с настоящим иском в 02.11.2018 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК  РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о пропуске истцом установленного срока исковой давности на момент подачи иска (02.11.2018), что при наличии  заявления ответчика о применении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев