﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12422/2016

18 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

/тр5

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Казарян К.Г., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко К.Б. 

при участии:  

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14345/2019)  Губайдуллина Р.Ш.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2019 по делу № А56-12422/2016/тр5 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению ИП Бикбова М.А. о проведении процессуального правопреемства   с кредитора ООО «Шуз маркет»  на ИП Бикбова М.А.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Губайдуллина Р.Ш.

установил:

Определением арбитражного суда от 22.07.2016 в отношении Губайдуллина Рашита Шайхулловича введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Халиков Ильдар Ильфатович. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 147 от 13.08.2016.

 В рамках процедуры реструктуризации долгов, ООО «Шуз маркет» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 1 029 527 726 руб. 01 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

В обоснование заявленного требования кредитор ссылался на то, что судебными актами Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 04.05.2011, Советского районного суда г. Казани от 27.09.2011, 20.09.2010 с должника в пользу ОАО «АИКБ «Татфондбанк» взыскана задолженность по кредитным договорам от 03.09.2008 №№ 259/08, от 28.09.2009 №244/09, заключенным между ОАО «АИКБ «Татфондбанк» и BRASS HOLDING LIMITED. 

В рамках указанных кредитных договоров Губайдуллиным Р.Ш. было предоставлено поручительство по договору от 28.09.2009. 

По договору уступки прав требования от 28.06.2013 №1/13 указанная задолженность уступлена ОАО «АИКБ «Татфондбанк» в пользу ООО «Стандарт Ритейл», у последнего право требования с должника задолженности приобретено кредитором на основании договоров уступки прав требований от 25.04.2014, заключенному кредитором с ООО «Стандарт Ритейл», определением от 19.08.2014 Советского районного суда г. Казани произведена замена взыскателя.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016, в рамках обособленного спора №А56-12422/2016/тр5, требование ООО «Шуз маркет» в размере 1 029 527 726,01 руб., в том числе 979 431 500,28 руб. основного долга и 50 096 225,73 неустойки признано обоснованным как установленное вступившим в законную силу судебным актом.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2017 Губайдуллин Р.Ш. признан несостоятельным, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Халиков И.И. 

ИП Бикбов Марат Альбертович 01.07.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене кредитора в рамках указанного выше обособленного спора в порядке процессуального правопреемства на Бикбова М.А. со ссылкой на приобретение указанного права требования по результатам торгов, состоявшихся 06.06.2018 (протокол о результатах проведения торгов от 06.06.2018 №17579), и заключенного между ООО «Шуз Маркет» и ИП  Бикбовым М.А. договора цессии от 07.06.2018. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2019 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Заменено ООО «Шуз Маркет» на правопреемника Бикбова М.А. в части требований, установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016 по делу №А56-12422/2016/тр5. 

В апелляционной жалобе Губайдуллин Р.Ш. просит определение суда первой инстанции от 25.04.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В суде первой инстанции  Губайдуллин Р.Ш. заявил о фальсификации доказательств: кредитных договоров от 03.09.2008 №259/08 и от 28.09.2009 №244/09 со ссылкой на то, что указанные договоры им не подписывались. 

В суде первой инстанции 18.04.2019, Губайдуллин Р.Ш. повторно заявил о фальсификации указанных доказательств, просил назначить проведение почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности подписей в кредитном договоре от 03.09.2008 и кредитном договоре от 28.09.2009 №244/09 Губайдуллину Р.Ш. 

Представитель должника ходатайствовал от истребовании у кредитора подлинных документов, которые ранее уже были истребованы судом и не представлены в материалы дела, а также договор поручительства от 28.09.2009, договор ипотеки с приложениями, решение Зеленодольского районного суда РТ по делу №2-1842/201 от 04.05.2011, решение Советского районного суда г. Казани по делу №2-5985/201 от 27.09.2011; определение Зеленодольского районного суда РТ от 21.08.2014 №2-1842/2011; определение Советского районного суда г. Казани по делу №2-5985/2011 от 19.08.2014; договор уступки права требования от 25.04.2014 с дополнительными соглашениями. 

Кроме того, должник просил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц BRASS HOLDINGS LIMITED, ООО «Контакт-Полимер», ОАО «Полимиз», ООО «Стандарт Ритейл», истребовать у указанных лиц, а также ОАО «АИКБ «Татфондбанк» и ООО «Шуз Маркет» информацию о состоянии расчетов по кредитным договорам от 03.09.2008 №259/08 и от 28.09.2009 №244/09.

 Кроме того, должник ходатайствовал о вызове в суд в качестве свидетеля Юнусова Рината Габдулловича со ссылкой на пояснения Бикбова М.А. в обоснование отсутствия у него кредитных договоров, недобросовестные действия заявителя и финансового управляющего при составлении процессуальных документов в рамках рассматриваемого заявления о правопреемстве. 

Судом первой инстанции дана оценка тому обстоятельству,  что в материалы обособленного спора представлены копии документов, подтверждающих основания возникновения требований кредитора в рамках настоящего обособленного спора, каких-либо противоречий в содержании указанных копий не имеется. 

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что требования кредитора установлены вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции, а также определением арбитражного суда, принятым в рамках рассматриваемого обособленного спора о включении требований ООО «Шуз Маркет» в реестр требований кредиторов. 

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу  о том, что оснований для проверки наличия материально-правовых оснований требований ООО «Шуз Маркет» в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не имеется. 

Факт возникновения обязательства должника перед указанным кредитором не может быть пересмотрен в данном судебном процессе, поскольку в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, входят лишь основания для перехода права требования от ООО «Шуз Маркет» к Бикбову М.А. 

Таким образом, доказательства, об истребовании которых заявлено должником, не подлежат оценке при рассмотрении заявления, равно как не подлежит рассмотрению и заявление о фальсификации кредитных договоров. О фальсификации документов, представленных Бикбовым М.А. в обоснование перехода к нему права требования, а именно, протокола о результатах торгов по реализации имущества ООО «Шуз Маркет», заключенного по результатам проведения торгов договора об уступке прав требования, об оплате за уступленное право, должником  ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.  

Лица, о привлечении которых к участию в деле ходатайствует должник, участниками спорных правоотношений не являются, судебный акт по результатам рассмотрения заявления о замене кредитора в порядке правопреемства каких-либо правоотношений с участием указанных лиц не затрагивает. 

Таким образом, предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения заявленных Губайдуллиным Р.Ш. лиц, отсутствуют. 

Равным образом, должник не обосновал, какие значимые для рассмотрения заявления обстоятельства могут быть подтверждены конкурсным управляющим ООО «Шуз Маркет» Юнусовым Р.Г., с учетом того, что основания для перехода прав требования к новому кредитору в рамках дела о несостоятельности ООО «Шуз Маркет» не оспариваются. 

Таким образом, ходатайства должника об истребовании дополнительных доказательств, о вызове свидетеля, о привлечении к участию в деле третьих лиц судом правомерно отклонено.

Из материалов дела следует,  что между ООО «Шуз Маркет» в лице конкурсного управляющего Юнусова Р.Г. (цедент) и ИП Бикбовым М.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) №2, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования в полном объеме к пяти юридическим лицам и одному физическому лицу. Наименование дебиторов указаны в приложении №1 к договору. В том числе, среди дебиторов указан Губайдуллин Р.Ш. в сумме 1029527726,01 руб.

 В пункте 2.2 договора стоимость уступленных прав оценена в размере 1 100 000,00 руб. с зачетом в счет указанной суммы задатка в размере 220 000,00 руб., уплаченного до заключения договора цессии, согласно условиям пункта 2.5 договора. 

Договор заключен по результатам проведения торгов по реализации дебиторской задолженности в рамках дела о несостоятельности ООО «Шуз Маркет», победителем которого признан Бикбов М.А., что подтверждается протоколом о результатах проведения торгов от 06.006.2018 №17579. 

Права требования переданы Бикбову М.А. по акту приема-передачи от 27.06.2018.

 По платежному поручению от 25.06.2018 №2 Бикбовым М.А. оплачена в пользу ООО «Шуз Маркет» стоимость приобретенного права требования в размере 880 000,00 руб., за вычетом ранее внесенного задатка, уплата которого подтверждается платежными поручениями от 30.05.2018 №51822 и от 13.06.2018 №1037.

 Проведение торгов в деле о несостоятельности ООО «Шуз Маркет», цена реализации имущества на торгах, заключенных по результатам торгов договор цессии не оспорены, и повлекли соответствующие содержанию указанных договоров правовые последствия. Само по себе членство указанных должником арбитражных управляющих в одной саморегулируемой организации, не влечет недействительности указанного выше договора цессии, не свидетельствует о намерении его сторон причинить вред должнику. 

На основании статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Общество ООО «Шуз Маркет» в обоснование своей позиции и заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве в суд представило надлежащим образом заверенную копию договора цессии № 2 о переуступке права требования Общества ООО «Шуз Маркет» к Бикбову М.А. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно  пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Суд апелляционной инстанции полагает, что договор цессии, заключенный между ООО «Шуз Маркет» и  Бикбовым М.А. содержит  существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 ГК РФ): указание на объем переданных прав, который согласован сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права, к Бикбову М.А. в размере соответствующих сумм, при этом названный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Судом апелляционной инстанции дается оценка тому обстоятельству, что  со стороны Бикбова М.А., являющегося стороной договора цессии, возражений о замене стороны правопреемником на сумму 1 100 000 руб.  заявлено не было, доказательств иного в материалы дела не представлено. 

Дополнительно суд отмечает, что для цессионария, претендующего на правопреемство относительно требований цедента, действия, совершаемые цедентом до уступки прав требования, являются обязательными, наряду с   несением риска несовершения определенных действий со стороны цедента, как правопредшественника.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной  инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства с ООО «Шуз Маркет» на Бикбова М.А.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.04.2019 по делу №  А56-12422/2016/тр5 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

К.Г. Казарян

 

 И.В. Юрков