АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-16915/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  05 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» на решение от 03.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 12.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Молокшонов Д.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А03-15811/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 656905, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 656040, Алтайский край, г. Барнаул, поселок Борзовая заимка, ул. Рудная, 41) о признании недействительным договора поставки от 29.06.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата оборудования: Mikromat 9ВВKoZ 900*1400/6PS2 двухстоечный координатно-расточный станок в собственность общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (далее – ООО «ПризмаТехно», Общество, истец) в лице единственного участника и директора Общества ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СервисИмпорт» (далее – ООО «СервисИмпорт», ответчик) о признании сделки по продаже 29.06.2020 станка координатно-расточного двустоечного высокочастотного Mikromat 9ВВKoz 900 1400/6PS2 (далее – станок) недействительной, как несоответствующей требованиям закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке (с учетом уточнения в судебном заседании).

Решением от 03.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «СервисИмпорт» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В кассационной жалобе заявитель ссылается на несоответствие заключения эксперта требованиям статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и допущенные экспертом нарушения методики проведения оценки объекта исследования, в частности, экспертом при определении стоимости станка был применен только сравнительный подход, отказ от применения экспертом иных методик им не обоснован; не проведен анализ вторичного рынка аналогичных станков, не определено техническое состояние объекта исследования, степень его неисправности и не произведена корректировка стоимости на износ оборудования и на условия продажи; не учтены большинство аналогов, предложенных на продажу с более низкой ценой и в похожем техническом состоянии; апелляционный суд необоснованно не принял во внимание выполненную ООО «Алтайский институт стоимостных технологий «БизнесМетрис» экспертизу научно-практической обоснованности и достоверности судебного заключения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ПризмаТехно» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.08.2015. Единственным участником Общества с момента его создания по настоящее время является ФИО2, до 04.08.2020 директором Общества являлась ФИО3 (далее – ФИО3).

ООО «СервисИмпорт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.08.2012. Единственным участником и директором ООО «СервисИмпорт» с момента его создания по настоящее время является ФИО3

Между ООО «ПризмаТехно» в лице директора ФИО3 и ООО «СервисИмпорт» в лице директора ФИО3 заключен договор поставки от 29.06.2020 (далее – договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется своевременно передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора поставки предусмотрено, что предметом поставки являются: оборудование, запасные части, смазочные материалы, фильтры, именуемые в дальнейшем «товар» или «продукция».

Полагая, что договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в результате продажи станка по заниженной стоимости Обществу причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности факта наличия ущерба, причиненного Обществу в результате заключения договора поставки, констатировав нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.  

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.  

Положениями абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ответственностью в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО3, будучи участником и единоличным исполнительным органом ООО «ПризмаТехно» заключила договор поставки с ООО «СервисИмпорт», являясь единоличным исполнительным органом Общества, следовательно, оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, решение об одобрении или последующем одобрении сделки не принималось, а лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки, следовательно, совокупность условий, предусмотренных пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, истцом доказана, а ответчиком не опровергнута, основываясь на результатах судебной экспертизы, установившей существенно занижение цены станка по сравнению со среднерыночной, чем причинен вред обществу, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суды отклонили как неподтвержденные материалами дела доводы ответчика о том, что на момент продажи станок находился в неработоспособном состоянии.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы сводятся к наличию недостатков экспертного заключения и игнорированию апелляционным судом выполненную ООО «Алтайский институт стоимостных технологий «БизнесМетрис» экспертизу научно-практической обоснованности и достоверности судебного заключения.

Суды, исследовав экспертное заключение от 14.07.2021 № 16/21,  выполненное ООО «Русский Сокол», признали, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и действующему законодательству о судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации, в заключении отсутствуют какие-либо неясности, выводы эксперта ФИО4 являются однозначными и не содержат противоречий, подтверждаются другими доказательствами по делу.

Оснований полагать, что эксперт при проведении исследования допустил нарушения методических и нормативных требований, которые повлияли или могли повлиять на результат экспертизы, из материалов дела не усматривается.

Кроме того, выбор конкретных методов и методик экспертного исследования является прерогативой эксперта. Несогласие заявителя жалобы с примененными экспертами методами исследования, их выводами само по себе не свидетельствует о неправомерности проведенной в соответствии с требованиями норм действующего законодательства экспертизы.

Вопреки доводам заявителя жалобы, судами дана надлежащая оценка экспертному заключению 14.07.2021 № 16/21 на предмет его достоверности, достаточности и взаимной связи с иными доказательствам в соответствии со статьями 68, 71 АПК РФ с учетом подготовленного в его отношении  ООО «Алтайский институт стоимостных технологий «БизнесМетрис» экспертизы научно-практической обоснованности и достоверности судебного заключения, заключение правомерно признано полным, достоверным и обоснованным; оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, судами не установлено.

Доводы кассационной жалобы сводятся, по существу, к переоценке собранных по делу доказательств. Действуя в рамках предоставленных ей полномочий, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, поскольку считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам с учетом определенных заявителем предмета и основания требований. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судами не допущено.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15811/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.Н. Курындина

СудьиЕ.В. Клат

ФИО1