ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13515/2021

31 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истцов: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенностям от 11.10.2022, от 21.10.2022 и от 09.11.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17418/2023) общества с ограниченной ответственностью «Остмарк» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2023 по делу № А21-13515/2021 (судья Шанько О.А.), принятое по иску ФИО3, ФИО4, ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Остмарк»

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО6

о взыскании, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО7 (ОГРНИП 306591124900018, ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Остмарк» (далее - ООО «Остмарк», Общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 691 989 руб. задолженности по договору аренды № 01/10/2018 от 24.10.2018, 148 910 руб. 10 коп. неустойки за период с 11.10.2021 по 20.12.2021 и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на взысканную сумму, начиная с 21.12.2021 до момента фактического исполнения денежного обязательства.

 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее - ИП ФИО6) (ОГРНИП 317392600039516).

Определением суда от 18.01.2023 произведена замена ИП ФИО7 в связи со смертью на правопреемников - ФИО4, ФИО5, ФИО3.

Определением суда от 01.03.2023 к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточненные требования о взыскании с ответчика в пользу истцов:

- задолженности по договору аренды 01/10/2018 от 24.10.2018 образовавшуюся с 01.10.2021 по 01.03.2023 включительно в размере 19 690 592 руб., а именно в пользу ФИО4 в размере 14 767 944 руб., в пользу ФИО5 в размере 2 461 324 руб., в пользу ФИО3 в размере 2 461 324 руб.; 

- неустойки за просрочку не произведенных надлежащим образом платежей по договору аренды № 01/10/2018 от 24.10.2018 образовавшуюся с 01.10.2021 по 01.03.2023 включительно в размере 1 337 729 руб. 58 коп., а именно в пользу ФИО4 в размере 1 003 297 руб. 18 коп., в пользу ФИО5 в размере 167 216 руб. 19 коп., в пользу ФИО3 в размере 167 216 руб. 19 коп., с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения денежного обязательства».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2023 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что суд первой инстанции безосновательно не применил норму пункта 4 статьи 614 ГК РФ, согласно которой, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшении арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условии пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенна ухудшились.

Податель жалобы полагает, что взыскание в рассматриваемом случае арендной платы в полном объеме за владение и пользование переданным по договору от 24.10.2018 № 01/10/2018 в аренду имуществом противоречит законодательству Российской Федерации, так как часть переданного имущества в течение длительного времени была непригодна для использования ввиду ненадлежащего технического состояния, о чем, по мнению Общества, свидетельствует в том числе проведенная между сторонами инвентаризация в августе 2021 года, а также неоднократные обращения ответчика к собственникам арендованного имущества с требованием о разрешении сложившейся ситуации.

Вывод суда о том, что имущество было принято ответчиком по акту приема-передачи 24.10.2018 без претензий к фактическому состоянию объектов, как полагает податель жалобы, не может являться основанием для удовлетворения исковых требований при наличии доказательств обратного, а также взаимодействия между сторонами (направление ответчиком неоднократных требований) начиная с 2021 года и недоказанности истцами факта использования спорных объектов ответчиком при их ненадлежащем техническом состоянии.

31.07.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истцы просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истцов по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Общество и ИП ФИО6, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, при этом Общество направило в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, индивидуальные предприниматели ФИО7 и ФИО6 (арендодатели) и Общество (арендатор) заключили договор от 24.10.2018 № 01/10/2018 аренды объектов недвижимого имущества, принадлежащих арендодателям на праве общей долевой собственности, расположенных в Калининграде на ул. Ю.Гагарина, а также в пос. Невское Гурьевского района Калининградской области, для любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации (далее - Договор).

Согласно пункту 2.2 договора объекты и находящееся в них инженерное оборудование передаются в состоянии, пригодном для разрешенного использования имущества, о чем стороны делают соответствующую отметку в акте передачи.

В соответствии с пунктом 3.1 договора срок аренды установлен 20 лет с момента подписания сторонами акта приема-передачи объектов.

Согласно пунктам 4.1.1, 4.10 договора сумма ежемесячной базовой арендной платы определяется из расчета 10 руб. за 1 кв. м/п. м площади/протяженности объектов; арендная плата уплачивается арендатором авансом не позднее 5-го числа оплачиваемого календарного месяца. Размер базовой арендной платы определен с учетом технического состояния объектов и необходимости выполнения арендатором работ по приведению объектов в надлежащее техническое состояние.

В силу пункта 4.2 договора коммунальные платежи не включаются в базовую арендную плату; арендатор обязан ежемесячно оплачивать коммунальные услуги на содержание объектов недвижимости.

Пунктом 5.3.18 договора на арендатора возложена обязанность собственными силами и за свой счет выполнить работы по приведению объектов в надлежащее техническое состояние в целях разрешенного использования.

Пунктом 8.2 договора установлена неустойка в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки внесения арендной платы, начиная с 6-го дня после наступления даты соответствующего платежа.

По акту приема-передачи от 24.10.2018 объекты недвижимого имущества переданы арендатору. Согласно пункту 2 акта арендатор осмотрел объекты, проверил их технические и качественные характеристики, не имеет претензий к арендодателям по фактическому состоянию объектов.

Дополнительным соглашением от 19.12.2019 к договору стороны установили, что с 01.12.2020 ежемесячный размер базовой арендной платы составляет 50 руб. за 1 кв. м/п. м площади/протяженности объектов, или 3 076 655 руб. в месяц.

ИП ФИО7, ссылаясь на наличие у Общества задолженности по договору, образовавшуюся с 01.10.2021, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что ИП ФИО7 принадлежала доля в размере 40/100 в праве общей долевой собственности на имущество, предоставленное в аренду по договору.

Согласно представленным в суд свидетельствам о праве на наследство по закону, выданным нотариусом Березниковского нотариального округа Пермского края ФИО8, ФИО5 и ФИО3 принадлежит каждому доля в размере 5/100 в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества и земельные участки, являющиеся предметом аренды по данному договору, ФИО4 - доля в размере 10/100 в праве на это имущество. Кроме того, ФИО4 как пережившей супруге в отношении того же имущества выданы свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, V2 которой (доли) входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО7 Таким образом, доля в размере 20/100 в праве общей долевой собственности на имущество, поименованное в договоре аренды, принадлежит ФИО4 как пережившей супруге.

Поскольку наследники ФИО7 в соответствии со статьями 1110, 1112, 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации являются его универсальными правопреемниками, суд первой инстанции произвел замену ФИО7 на ФИО4, ФИО5, ФИО3

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Остамарк» подало в суд встречное исковое заявление, в котором, просило изменить договор, исключив из перечня арендуемого недвижимого имущества здание тарного цеха, здание варочного корпуса, участок здания склада готовой продукции и сооружение канализации, поскольку указанные объекты недвижимого имущества не являются аренднопригодными, по причине своего ненадлежащего технического состояния.

Определением суда от 05.04.2023 суд возвратил встречный иск на основании статьи 132 АПК РФ, исходя из того, что требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, различны по содержанию и основаниям возникновения, имеют различные правовые основания и предмет доказывания, совместное рассмотрение первоначального и встречного исков является нецелесообразным, поскольку не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению спора.

Вместе с тем, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 395, 606, 612, 614 ГК РФ, а также учитывая разъяснения, изложенные в пункте 48 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7) и в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016, суд признал исковые требования по первоначальному иску обоснованными и подлежащими удовлетворению, как по праву, так и по размеру. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истцов, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт предоставления объектов недвижимого имущества по договору во временное владение и пользование ответчика в спорный период подтверждается материалами дела.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не представил в материалы дела доказательств возврата арендуемых объектов или прекращения между сторонами арендных правоотношений в спорный период, а также доказательств своевременного внесения арендной платы за спорный период (с 01.10.2021 по 01.03.2023), в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истцов.

Отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционный суд отмечает, то порядок, условия и сроки внесения арендной платы определены сторонами в разделе 4 договора.

Исходя из буквального толкования условий раздела 4 договора (в том числе пункта 4.1.1 договора с его взаимосвязи с пунктами 4.8, 4.9 и 4.10), следует, что размер платы за пользование арендованным имуществом с учетом его технического состояния составляет 50 руб. за кв.м., при этом из данного пункта не следует уменьшение или зачет размера платы за пользование имуществом на суммы работ, указанных в пункте 5.3.18 договора, следовательно, размер арендной платы не может быть изменен по причине проведения улучшений арендованного имущества. Соответствующего соглашения стороны не заключали, поэтому обязательство об оплате арендных платежей должно исполняться арендатором в размере, определенном в пункте 4.1.1 договора.

Доводы ответчика о наличии оснований для уменьшения размера арендной платы ввиду ненадлежащего технического состояния части арендованных объектов без заключения контрагентами дополнительного соглашения, основан на неправильном толковании условий договора.

Пунктом 5.3.18 договора аренды стороны предусмотрели, что арендатор собственными силами и за свой счет обязуется выполнить работы по приведению объектов в надлежащее техническое состояние в целях разрешенного использования.

При этом в договоре отсутствует указание на то, что указанные работы подлежат оплате или возмещению за счет истцов или третьего лица, либо каким-либо образом изменяют обязанность арендатора оплачивать арендную плату за кв.м. в установленном договором размере.

Кроме того, в случае наличия каких-либо недостатков имущества, переданного по договору аренды, действующее законодательство содержит иные механизмы и способы защиты прав арендатора (статья 612 ГК РФ), нежели невыполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Таким образом, между сторонами заключен договор, предусматривающий в том числе, обязанность ответчика по выполнению работ по приведению имущества в надлежащее техническое состояние. При этом стороны предусмотрели форму арендной платы в виде базовой ежемесячной денежной суммы за 1 кв.м. имущества, с учетом возложения на арендатора затрат на работы за счет собственных средств без возмещения их стоимости арендодателями.

Заключая спорный договор на вышеизложенных условиях, ответчик выразил согласие, в том числе в части размера арендной платы и технического состояния имущества, добровольно приняв обязательство по внесению арендной платы за период использования объектов аренды и проведения работ. 

Довод ответчика о том, что часть имущества была передана в аренду в непригодном для эксплуатации состоянии также отклоняется апелляционным судом, поскольку пунктом 2.2. договора стороны установили, что объекты и находящиеся в них инженерное оборудование передаются в состоянии пригодном для его разрешенного использования, о чем сторонами делается соответствующая отметка в акте передачи.

В акте приема-передачи имущества к договору от 24.10.2018 стороны установили, что объекты арендатором осмотрены, технические и качественные характеристики проверены. арендатор не имеет претензий к арендодателям по фактическому состоянию Объектов.

Как верно указал суд первой инстанции, до подачи рассматриваемого иска в суд и в период действия договора Общество не обращалось в адрес собственников арендованных объектов с претензией о ненадлежащем состоянии переданных в аренду объектов, не инициировало вопрос о расторжении договора аренды.

Представленные ответчиком отчеты о техническом состоянии трех зданий не содержат сведений о том, что указанные объекты недвижимого имущества были непригодны к использованию на дату приема-передачи имущества по договору.

Более того, в рамках дела №А21-5466/2021 по иску ФИО9 к Общество о взыскании арендных платежей по договору за иной период, суды трех инстанций пришли к выводу о том, что доводы ответчика о чрезмерно высоком размере арендной платы, установленном без учета затрат арендатора на улучшение имущества, обоснованно отклонены судами, поскольку размер арендной платы на спорный период определен соглашением сторон, техническое состояние имущества было учтено сторонами при определении размера платы на первоначальный период аренды (пункт 4.1.1), условиями договора на арендатора возложена обязанность собственными силами и за свой счет выполнить работы по приведению объектов в надлежащее техническое состояние в целях разрешенного использования (пункт 5.3.18), что не противоречит статье 616 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 612 ГК РФ арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду, что как раз имеет место в рассматриваемом случае.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также апелляционный суд отмечает, что ранее ответчиком предпринимались попытки оспорить в судебном порядке размер арендной ставки в 50 рублей за кв.м. ежемесячно по договору.

Ответчик и третье лицо в одностороннем порядке попытались изменить условия договора аренды имущества, в целях использования арендованного имущества, фактически на безвозмездной основе (дело № А21-12131/2021), а в рамках дела № А21-3291/2022 единственный участник Общества ФИО10 просил признать недействительным дополнительное соглашение от 19.12.2019 к договору, то есть фактически участник Общества также просил пересмотреть условия долгосрочной аренды в целях получения ее на безвозмездной основе, однако вступившими в законную силу судебными актами по делам № А21-12131/2021 и № А21-3291/2022 в удовлетворении исковых требований было отказано. 

Помимо указанного, апелляционный суд отмечает, что Общество не были опровергнуты доводы истцов о том, что ответчик оплачивает спорную арендную плату в пользу третьего лица ИП ФИО6 в полном объеме за всю площадь недвижимого имущества, без возражений по состоянию объектов их назначению.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2023 по делу № А21-13515/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева