ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

http://www.21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-7551/2020

05 ноября 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., ФИО1, при ведении протокола секретарем судебных заседаний ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2024 по делу № А84-7551/2020 (судья Бойко М.О.), принятое по результатам рассмотрения

отчета арбитражного управляющего Публичного акционерного общества «Автокразбанк» ФИО3

о результатах осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица,

 

В судебное заседание Двадцать первого арбитражного апелляционного суда явились:

от апеллянта Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" - ФИО4, по доверенности № 23Д-22-12-39 от 22.12.2023, личность удостоверена на основании паспорта гражданина РФ; 

от ФИО5 - ФИО6 по доверенности № 92 АА 1321051 от 21.03.2024, личность удостоверена на основании паспорта гражданина РФ; 

арбитражный управляющий ФИО3, личность удостоверена на основании паспорта гражданина РФ, (участвует посредством онлайн-заседания).

установил:

в производстве Арбитражного суда города Севастополя находится дело о распределения обнаруженного имущества Публичного акционерного общества «Автокразбанк» (далее также – ПАО «Автокразбанк»).

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 (дата объявления резолютивной части 29.03.2021) назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Публичного акционерного общества «Автокразбанк». Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утверждена ФИО3.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 вышеуказанное решение суда отменено.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.02.2022 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А84-7551/2020 отменено, решение Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 оставлено в силе.

03.05.2024 в Арбитражный суд города Севастополя от арбитражного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, с приложением отчета о результатах процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.07.2024 процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица Публичного акционерного общества «Автокразбанк» завершена.

Не согласившись с законностью названного определения, АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить вопрос о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы фонд указал на нарушение судом первой инстанции норм материального права, а также на недопущение удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 29.10.2024.

От ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил оставить обжалуемое определение без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи и размещения текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в  соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, Публичное акционерное общество «Автокразбанк» (индикационный код юридического лица 20046323, дата государственной регистрации 07.07.1993, дата записи 20.01.2005, номер записи 15851110049000657). Место нахождения – Украина, 

<

...>.

27.08.2019 на основании решения о прекращении в указанный реестр внесена запись о прекращении юридического лица.

Публичное акционерное общество «Автокразбанк» (индикационный код юридического лица 20046323, дата государственной регистрации 07.07.1993, дата записи 20.01.2005, номер записи 15851110049000657) осуществляло предпринимательскую деятельность на территории города Севастополя до вхождения Севастополя в состав Российской Федерации, имело в собственности недвижимое имущество на территории города Севастополя.

Общество после вхождение города Севастополя в состав Российской Федерации не было перерегистрировано в Российском правовом поле и прекратило свою деятельность на территории государства Украина 27.08.2019.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 05.04.2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Публичного акционерного общества «Автокразбанк»

В суд первой инстанции от арбитражного управляющего поступило ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Из отчета арбитражного управляющего следует, что в рамках дела подлежит распределению следующее имущество:

- квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 91:04:001017:901,

- квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 91:04:001017:888.

Арбитражным управляющим установлены следующие требования кредиторов:

- неденежное требование ФИО7 о распределении обнаруженного имущества - квартиры по адресу: г. Севастополь, пр. Победы 44-6 кв.111;

- неденежное требование ФИО5 о распределении обнаруженного имущества - квартиры по адресу: 

<

...>;

- денежное требование Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» в размере 7 007 144,20 руб.,

Имущество ликвидированного ПАО «Автокразбанк» распределено следующим образом:

- квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 91:04:001017:901 направлена на удовлетворение неденежного требования ФИО7 путем регистрация перехода права собственности от ПАО «Автокразбанк» к заявителю;

- квартира, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 91:04:001017:888, направлена на удовлетворение неденежного требования ФИО5 путем регистрация перехода права собственности от ПАО «Автокразбанк» к заявителю.

Денежное требование четвертой очереди Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (АНО «ФЗВ») в процедуре распределения имущества ПАО «Автокразбанк» не удовлетворено, ввиду отсутствия иного имущества.

Рассмотрев отчет арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, установив, что арбитражным управляющим предприняты все меры по поиску и выявлению имущества должника, суд первой инстанции завершил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Коллегия судей не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), заявитель вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Абзацем 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Так, 28.03.2014 между ПАО «Автокразбанк» и ФИО7 заключен предварительный договор купли-продажи квартиры № 111, находящейся по адресу: 

<

...>, площадью 84,4 кв.м. Стороны обязались в будущем в срок до августа месяца 2014 года включительно заключить и нотариально удостоверить основной договор.

В пункте 2.10 предварительного договора стороны также согласовали условие о том, что право собственности на спорную квартиру переходит к покупателю после нотариального удостоверения договора купли-продажи квартиры и государственной регистрации права собственности в Государственном реестре вещных прав на недвижимое имущество.

Согласно п. 2.11 предварительного договора основной договор будет заключен после полного расчета Покупателем, по условиям, установленным в п. 3.2. договора.

В соответствии с п. 2.9. предварительного договора цена объекта продажи составляет 315 000 гривен.

Во исполнение принятых на себя обязательств ФИО7 перечислил банку 315 000 гривен, что подтверждается платежным поручением № 2226 от 28.03.2014.

31.03.2014 стороны подписали договор купли-продажи, между тем договор не был нотариально удостоверен.

ФИО7 обращался в суд общей юрисдикции с исками об обязании Банка заключить договор купли-продажи, признании права собственности на квартиру, а также о взыскании неосновательного обогащения, в удовлетворении исковых требований ему было отказано.

Таким образом, право требования ФИО7 возникло на основании договора купли-продажи от 31.03.2014 при этом, указанный вопрос ранее исследован Арбитражным судом Центрального округа.

Право требование ФИО5 возникло на основании нотариально удостоверенного договора об уступке прав и обязательств от 08.04.2014 (приложение к ходатайству арбитражного управляющего от 12.12.2023).

Согласно материалам дела, 28.03.2014 года между ФИО8 и ПАО «АВТОКРАЗБАНК» был заключен договор купли - продажи квартиры поименованный предварительным.

Согласно п. 1 указанного договора ПАО «Автокразбанк» и Сергеев АлександрВикторович договорились в будущем, в срок до августа 2014 года (п. 2.7 предварительного договора), заключить и нотариально заверить договор купли - продажи двухкомнатной квартиры, общей площадью 85,8 кв.м., жилой площадью 46,9 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...> (п. 2.2 предварительного договора).

Стоимость квартиры стороны определили в п. 2.9 предварительного договора в сумме 527 700 гривен, что составляет 48 635,05 долларов США согласно официальному курсу Национального банка Украины гривны к доллару США по состоянию на 28.032014.

Согласно п. 2.11 предварительного договора стороны договорились, что основной договор будет заключен только после полного расчета Покупателем - ФИО8, по условиям, установлены в п. 3.2. настоящего договора. В подтверждение этого факта от Продавца - ПАО «Автокразбанк» предоставляется заявление, подлинность, подписи на котором удостоверяется нотариально, о полном расчете по данному договору, являющейся его неотъемлемой частью.

Согласно платежному поручению № 1390 от 28.03.2014, выписки по лицевым счетам ПАО «АКБ Банк» по состоянию на 28.03.2014, я также письму ПАО «Автокразбанк»№ 154 от 28.03.2014 ФИО8 осуществил полный расчет перед ПАО «Автокразбанк» по предварительному договору купли - продажи квартиры от 28.03.2014.

28.03.2014 между сторонами ПАО «Автокразбанк» и ФИО8 был подписан акт приема - передачи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>.

08.04.2014 между ФИО8 и КулишовымАлександром Владимировичем был заключен договор цессии об уступке прав и обязанностей по предварительному договору купли - продажи квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>.

Ввиду изложенного, право требование ФИО5 возникло на основании нотариально удостоверенного договора об уступке прав и обязательств от 08.04.2014.

Возражений относительно оплаты денежных средств по договору об уступке прав не заявлено.

Апелляционным определением Севастопольского городского суда от 08.06.2015 по делу № 33-927/2015 оставлено без изменения решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ПАО «Автокразбанк» о признании предварительного договора купли-продажи основным договором, признании за истцом права собственности на спорную квартиру и обязании Управления государственной регистрации права и кадастра Севастополя зарегистрировать за ним право собственности.

Учитывая установленный факт оплаты денежных средств ФИО5 иного способа защиты права у ФИО5 не имеется.

Коллегия судей отмечает, что ФИО5, ФИО7 проживают в указанных объектах недвижимости и несут бремя их содержания.

В силу части 1 статьи 40 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на жилище, и никто не может быть произвольно лишен жилища.

Исходя из баланса интересов ФИО5, ФИО7 как граждан, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что покупатели квартир у ПАО «Автокразбанк» не могут быть лишены гарантий защиты своих прав в отношении оплаченных и переданных им квартир и поставлены в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы, оставаясь в соответствующих отношениях с банком при обычном развитии таковых.

При этом судом апелляционной инстанции учтено, что 19 марта 2019 года Апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам Севастопольского городского суда по делу № 33- 809/2019, по спору по проданной ПАО «Автокразбанк» физическому лицу квартире, принято решение о регистрации перехода к физическому лицу - покупателю права собственности на квартиру 91 по адресу: 

<

...>.

Учитывая отсутствие иного способа защиты права у ФИО5, ФИО7, по мнению суда апелляционной инстанции, арбитражным управляющим правомерно распределено имущество ликвидированного юридического лица.

Коллегия судей отмечает, что распределение имущества Банка в пользу физических лиц, в данном случае является вынужденным и исключительным способом защиты нарушенных прав граждан, купивших указанные квартиры у ПАО «Автокразбанк».

Осуществление государственной регистрации перехода права собственности на квартиры 80 и 111 адресу: 

<

...>, от ПАО «Автокразбанк» к покупателям этих квартир, закономерный и единственно правильный способ распределения этого имущества ПАО «Автокразбанк» среди лиц, имеющих на это право.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, негативных последствий для взыскателей по исполнительным листам, в виде прекращения исполнительных производств не наступило, поскольку несмотря на прекращение юридического лица, исполнительные производства в отношении ПАО «Автокразбанк» не прекращены.

Все исполнительные производства, возбужденные в отношении ПАО «Автокразбанк», связаны с не исполнением последним обязательств перед вкладчиками, все права по которым перешли к Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков».

Таким образом, не смотря на ликвидацию ПАО «Автокразбанк», в силу положений Федерального закона от 2 апреля 2014 года № 39-ФЗ, исполнительные производства в интересах нарушенных прав вкладчиков не прекращались и не прекращаются, осуществляется гашение этих требований за счет исков Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» к кредиторам банкам, залогодателям, информацией о которых располагает фонд.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального права.

Доводы апелляционной жалобы, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 26 июля 2024 года по делу № А84-7551/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               Р.С. Вахитов

 

 

Судьи                                                                                                                      К.Г. Калашникова

 

  

                                                                                                                      ФИО1