АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 августа 2021 года

Дело №

А52-492/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 05.08.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Чернышевой А.А. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» ФИО1 (доверенность от 19.03.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу № А52-492/2018,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 20.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 13.03.2019) акционерное общество «Завод Точлит», адрес: 180021, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением от 19.04.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Завод Точлит», адрес: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 24, корп. 2, к. 356, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось 12.08.2020 в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего ФИО2 и просила признать незаконными его действия (бездействие), выразившееся:

- в непринятии мер, направленных на поиск, выявление и возврат движимого имущества должника, находящегося у третьих лиц и мер по обеспечению сохранности имущества должника;

- в неисполнении требования Общества о предоставлении сведений о совершении сделок об отчуждении, передаче во временное владение и пользование основных средств должника с приложением документов, оснований совершения сделок, платежных поручений об оплате контрагентами по сделкам за период с 28.12.2017 по настоящий момент; сведений о предпринятых конкурсным управляющим мерах, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника с приложением документов по обращениям конкурсного управляющего с заявлениями об истребовании основных средств должника;

- в неисполнении обязанности по оспариванию сделок, совершенных между акционерным обществом Акционерный коммерческий банк «Славия» (далее – Банк) и Заводом, и между обществом с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» (далее – ООО «Литейная мануфактура») и Заводом;

- в невзыскании дебиторской задолженности по договору аренды от 30.11.2018, заключенного между ООО «Литейная мануфактура» и Заводом;

- в неподаче заявления о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Завода.

Общество также заявило требование об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 16.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области.

Кроме того, Общество 02.11.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего           ФИО2, выразившихся:

- в неисполнении обязанностей по публикации сведений, предусмотренных статьей 138 (пункт 4) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве);

- в нарушении порядка совершения сделок, предусмотренного Законом о банкротстве при заключении договора аренды от 09.09.2019 между Заводом и                  ООО «Литейная мануфактура», договора купли-продажи от 12.08.2020 между Заводом и ООО «Литейная мануфактура;

- в нарушении правил подготовки отчетов о деятельности конкурсного управляющего;

- в нарушении порядка проведения собрания кредиторов должника;

- в непроведении инвентаризации имущества должника;

- в нарушении правил ведения реестра требований кредиторов должника;

- в нарушении правил проведения торгов по реализации имущества должника.

Общество также заявило требование об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Заводом.

Определением от 08.12.2020 рассмотрение обособленных споров объединено в одно производство.

Определением от 17.02.2021 в отдельное производство выделено требование Общества о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в нарушении положений пункта 4 статьей 138 Закона о банкротстве.

Определением от 25.02.2021 жалоба Общества частично удовлетворена, суд признал ненадлежащими действия ФИО2 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Заводом, выразившиеся в нарушении правил подготовки отчетов о деятельности конкурсного управляющего; в нарушении порядка проведения собрания кредиторов должника; в нарушении правил ведения реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части жалобы отказано.

Постановлением от 01.06.2021 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение от 25.02.2021 в части отказа в отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Заводом и в указанной части производство по делу прекратил (в связи с принятием отказа Общества от требования об отстранении ФИО2). В остальной части определение от 25.02.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 25.02.2021 и постановление от 01.06.2021 в части отказа в удовлетворении жалобы и удовлетворить требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неправомерный, по его мнению, отказ судов в удовлетворении остальной части требований, полагая действия конкурсного управляющего незаконными и нарушающими права кредиторов. 

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица  надлежащим образом уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Обязанность арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, в настоящее время закреплена в качестве общего требования в части 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание публично-правовой характер процедур банкротства, это общее требование распространяется также на реализацию прав арбитражного управляющего, которые предоставлены ему для защиты законных интересов должника и кредиторов, достижения целей соответствующих процедур банкротства.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что конкурсный управляющий провел инвентаризацию имущества должника в установленные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве сроки, результаты которой были размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. В дело представлены инвентаризационные описи, составленные на основе имеющихся первичных бухгалтерских документов.

Из материалов дела следует, что управляющему не были переданы первичные документы бухгалтерского учета, касающиеся пресс-форм, а также непосредственно сами пресс-формы, что обусловило невключение конкурсным управляющим в инвентаризационную опись отсутствующего в наличии имущества.

Вывод суда первой инстанции о невозможности принятия мер по возврату в конкурсную массу пресс-форм в отсутствие первичных документов подателем жалобы не опровергнут.

Изложенное повлекло правомерный вывод суда об отказе в признании ненадлежащим исполнение ФИО2 обязанности по проведению инвентаризации имущества должника.

 Как обоснованно указал суд первой инстанции, кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке.

Общество обратилось к конкурсному управляющему 14.07.2020 с требованиями об исполнении в течение 7 дней с даты получения требований обязанности по оспариванию подозрительных сделок и привлечению к субсидиарной ответственности руководителя Завода ФИО4

Однако Общество не указало основания для признания указанных в требовании сделок недействительными, не привело мотивов, по которым сделки подлежали оспариванию, а также не раскрыло доводы, на основании которых ФИО4 подлежал привлечению к субсидиарной ответственности.

С учетом указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно распределили бремя доказывания и верно применили нормы материального и процессуального права, не усмотрев в рассматриваемом случае оснований для признания бездействия управляющего незаконным. При этом суды обоснованно учли недоказанность Обществом причинения ему вреда бездействием конкурсного управляющего.

При принятии обжалуемых судебных актов суды верно отклонили довод Общества о неисполнении конкурсным управляющим обязанности по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Литейная мануфактура» по договору аренды от 30.11.2018.

В результате исследования и оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств судами установлено, что на основании указаний должника - арендодателя обществом с ограниченной ответственностью «Литейная мануфактура» погашались обязательства Завода перед работниками. Арендодатель принимал произведенные платежи в зачет существующему обязательству по внесению арендной платы. Всего платежей совершено на 6 591 870 руб. 96 коп., а размер обязательств ООО «Литейная мануфактура» за период действия договора аренды с 30.11.2018 по 20.03.2019 - 1 470 967 руб. 74 коп.

Согласно материалам дела, конкурсный управляющий 09.09.2019  заключил с ООО «Литейная мануфактура» новый договор аренды на аналогичных условиях, но с изменением порядка внесения арендной платы: 80% арендной платы, что составляет 320 000 руб., перечисляется на счет Банка, а 20% арендной платы (80 000 руб.) перечисляется на счет Завода.

Указанный порядок распределения арендной платы был включен в договор аренды после разрешения арбитражным судом в определении от 09.09.2019 разногласий между залоговым кредитором (Банком) и конкурсным управляющим. 

С учетом изложенного и принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у управляющего на дату подачи жалобы (02.11.2020) оснований для принятия мер по взысканию дебиторской задолженности.

Правильно  применив положения статьи 126 Закона о банкротстве и с учетом установленных по делу фактических обстоятельств суды верно отказали в удовлетворении требования Общества о признании незаконным бездействия управляющего по непредоставлению кредитору сведений о совершенных должником сделках об отчуждении, передаче во временное владение и пользование основных средств Завода с приложением документов, оснований совершения сделок, платежных поручений об оплате контрагентами по сделкам за период с 28.12.2017 по дату рассмотрения судом первой инстанции настоящей жалобы.

Суд округа считает правильным вывод суда о недоказанности Обществом нарушения его прав при заключении конкурсным управляющим договора аренды от 09.09.2019. Указанный договор заключен с согласия Банка - залогового кредитора, имеющего преимущественное право перед всеми другими кредиторами по распоряжению залоговым имуществом.

Обстоятельства, связанные с заключением договора от 12.08.2020 купли-продажи имущества должника с победителем торгов (ООО «Литейная мануфактура»), были рассмотрены в рамках другого обособленного спора (определение от 27.01.2021, оставленное без изменения постановлениями апелляционного суда от 12.04.2021 и кассационного суда от 25.06.2021). В настоящем споре Общество не опровергло выводы судов о недоказанности нарушений правил проведения торгов по реализации имущества должника, равно как и не доказало факты нарушения своих прав как конкурсного кредитора должника.

С учетом изложенного суд округа не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку судом апелляционной инстанции принят отказ Общества от требования об отстранении конкурсного управляющего, что повлекло отмену определения от 25.02.2021 в соответствующей части, то суд округа оставляет без изменения только постановление апелляционного суда от 01.06.2021.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу № А52-492/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Чернышева

А.В. Яковец