АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2069/22 

Екатеринбург

11 ноября 2022 г.

Дело № А07-8408/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Пирской О. Н., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2022 по делу № А07-8408/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «СпецМонтажТехнология» (далее – общество «СМТ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника; конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 08.02.2018 № 1, дополнительного соглашения от 09.02.2018 № 1 и соглашения о зачете взаимных требований от 10.02.2018, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ответчик), недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 08.02.2018 № 1 и соглашение о зачете взаимных требований от 10.02.2018, заключенные между должником и ФИО3, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – спорное транспортное средство, автомобиль).

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, нарушение норм процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 приводит доводы об ошибочности выводов судов о безвозмездном отчуждении имущества ошибочны, полагая, что судами не учтено, что автомобиль передан в качестве оплаты оказанных ответчиком транспортных услуг, в подтверждение чего представлен договор от 01.10.2017 № 01/10-2017 и акты к нему. Заявитель не согласен с выводами судов о неплатежеспособности должника в период отчуждения имущества, полагает, что деятельность должника была прибыльной, поскольку организация получала доход, что усматривается из выписки по банковскому счету. Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что он не был привлечен к участию в деле, при этом обжалуемые судебные акты приняты о его правах.

Конкурсный управляющий и общество с ограниченной ответственностью «ВИС-МОС» в отзывах на кассационную жалобу по приведенным доводам возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Дополнительные документы (решения Кировского районного суда г. Уфы от 19.12.2018 по делу № 2-8675/18, от 01.10.2020 по делу № 2-4621/2020, от 01.10.2020 по делу № 2-4622/2020, решение Учалинского районного суда Республики Башкортостан от 22.08.2019 по делу № 2-1083/2019, заочное решение Центрального районного суда г. Красноярска от 13.09.2019 по делу № 2-6074/2019 и исполнительный лист от 13.09.2019 серии ФС № 033268871), приложенные к отзыву конкурсного управляющего, к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. Поскольку документы представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр», они не подлежат фактическому возвращению на бумажном носителе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 08.02.2018 № 1, по условиям которого должник продает, а ответчик приобретает в собственность технически исправный и свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений спорный автомобиль по цене 135 000 руб. (пункты 2.1, 2.2, 3.1 договора).

В качестве доказательства оплаты на сумму 135 000 руб. в материалы дела представлены счет-фактура от 08.02.2018 № 1 и товарная накладная от 08.02.2018 № 1 на сумму 135 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 09.02.2018 № 1 к договору купли-продажи транспортного средства стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора, увеличив цену автомобиля до 3 200 000 руб. 

В качестве доказательства оплаты на сумму 3 200 000 руб. в материалы дела представлено соглашение о зачете взаимных требований от 10.02.2018, согласно которому взаимная задолженность между продавцом и покупателем погашена взаимозачетом – обязательства покупателя по договору купли-продажи автомобиля от 08.02.2018 № 1 перед продавцом на сумму 3 200 000 руб. погашены обязательствами продавца по договору оказания транспортных услуг от 01.10.2017 № 01/10-2017 перед покупателем на сумму 3 324 600 руб. 

Согласно сведениям ГИБДД автомобиль на момент рассмотрения спора зарегистрирован за должником.

Ссылаясь на то, что спорное транспортное средство передано безвозмездно, акт зачета встречных требований оформлен формально (в целях придания видимости передачи имущества в счет долга), договор купли-продажи от 08.02.2018 заключен с целью вывода актива из состава имущества должника, причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 08.02.2018 № 1, дополнительного соглашения от 09.02.2018 № 1 и соглашения о зачете взаимных требований от 10.02.2018, заключенных между должником и ответчиком, недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснил, что норма пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу названной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В силу пункта 7 Постановления № 63, абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо (статья 19 Закона о банкротстве) если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что в период совершения сделок у общества «СМТ» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, задолженность по выплате заработной платы перед сотрудниками за 2018 год, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов второй очереди в сумме 2 599 018 руб. 90 коп., иные обязательства, в том числе перед бюджетом: требование от 20.11.2018 № 128727, решение от 12.12.2018 № 344106, задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование с 01.01.2017 за 12 месяцев 2018 года, учтя выводы, приведенные в анализе финансового состояния должника о том, что по итогам 2018 года у предприятия имелся убыток от осуществления хозяйственной деятельности на сумму 72 000 руб., кредиторская задолженность должника превышала дебиторскую на 88,67 млн руб., дефицит срочных активов для погашения кредиторской задолженности составил 38,63 млн руб. (с учетом остатка денежных средств (2,92 млн руб.) и краткосрочных финансовых вложений (26,93 млн руб.)), а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований кредиторов, уполномоченного органа, существовавших на дату совершения оспариваемой сделки, суды сделали вывод о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок.

Реализация автомобиля за 135 000 руб. (цене, определенной договором до заключения дополнительного соглашения) признана неравноценной ввиду того, что продаже подлежал технически исправный автомобиль (пункт 2.1 договора), цена которого согласно представленным конкурсным управляющим сведениям о стоимости аналогичных примеров составляет от 3 499 000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела документы об оплате автомобиля путем зачета встречных требований (обязательств должника перед ответчиком по договору оказания транспортных услуг от 01.10.2017 № 01/10-2017 к обязательствам ответчика по уплате стоимости автомобиля), суды пришли к выводу о том, что факт оплаты имущества ответчиком не доказан, поскольку доказательства оказания транспортных услуг должнику по договору от 01.10.2017 № 01/10-2017 и наличия у должника задолженности на сумму 3 324 600 руб. не представлены; доводы конкурсного управляющего о создании сторонами сделки формального документооборота, создающего видимость оплаты принадлежащего должнику транспортного средства, мотивированные тем, что при обращении 14.06.2019 в Советский районный суд г. Уфы с исковым заявлением о снятии ареста с имущества ФИО3 указывал только на факт оплаты 135 000 руб., а также тем, что в материалы дела не представлена доверенность, предоставляющая ФИО1 полномочия для подписания дополнительного соглашения от 09.02.2018 и соглашения о зачете взаимных требований от 10.02.2018, не опровергнуты.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что автомобиль был отчужден безвозмездно при наличии у должника признаков неплатежеспособности в целях сокрытия имущества от обращения взыскания кредиторов и, соответственно, причинения вреда имущественным правам последних, суды сделали вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что спорное транспортное средство зарегистрировано за должником, суд первой инстанции применил последствия признания сделок недействительными в виде обязания ответчика возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод ФИО1 о том, что он не был привлечен к участию в рассмотрении спора, при этом принятые судебные акты касаются его прав и обязанностей, основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является, поскольку из материалов дела следует, что заявитель был осведомлен о рассмотрении заявления конкурсного управляющего, принимал участие в рассмотрении заявления управляющего, представлял возражения, его представитель участвовал в судебных заседаниях в первой и апелляционной инстанциях, следовательно, он был допущен к участию в рассмотрении настоящего спора и активно пользовался всеми процессуальными правами.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2022 по делу № А07-8408/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиО.Н. Пирская 

Е.А. Павлова