ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-10233/2019

25 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Сотова И.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от лиц, участвующих в деле: извещены, не явились;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7363/2023) финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.02.2023 по делу № А26-10233/2019, принятое

 

по заявлению финансового управляющего должником 

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг Финанс» 

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,  

 

установил:

решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2021 ФИО2 (ИНН 

<

***>) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий 30.08.2021 обратился с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2019, по которому ФИО4 передает в собственность общества с ограниченной ответственностью «Лизинг Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Седова, д.12, лит.А, помещ.114; далее – Общество) транспортное средство Toyota C-HR, 2018 года выпуска; а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества денежных средств в сумме разницы между рыночной стоимостью автомобиля и полученными денежными средствами в счет продажи автомобиля в размере 674 446 руб.

Определением суда от 09.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 09.02.2023, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что занижена стоимость автомобиля, неисправность которого не подтверждена.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 07.07.2018 приобрела по договору купли-продажи №198696 у общества с ограниченной ответственностью «Инчкейп Олимп» автомобиль марки Toyota C-HR, 2018 года выпуска, за                    1 678 500 руб., который передан должнице 30.07.2018 по акту приема-передачи.

Общество (лизингодатель) и ФИО4 (лизингополучатель) 10.07.2019 заключили договор финансовой аренды (лизинга) №СПБ/ВЛ-0719-01-000307 (далее – договор лизинга), по условиям которого Общество обязуется приобрести в собственность у лизингополучателя и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование транспортное средство марки Toyota C-HR, 2018 года выпуска. Продавцом транспортного средства выступает ФИО4, срок лизинга: с 10.07.2019 по 10.07.2020, сумма лизинговых платежей составила 432 000 руб.

Актом от 10.07.2019 подтверждается передача от лизингодателя лизингополучателю во временное владение и пользование транспортного средства марки Toyota C-HR, 2018 года выпуска.

Во исполнение договора лизинга 10.07.2019 между ФИО4 и Обществом (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства №СПБ/ВЛ-0719-01-000307 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в эксплуатации транспортное средство марки Toyota C-HR, 2018 года выпуска, по цене 400 00 руб. (пункт 2.1 договор купли-продажи). Право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи автомобиля. В соответствии с пунктом 5.5. договора неотъемлемой частью настоящего договора являются уведомление продавца о сдаче приобретаемого имущества в аренду (приложение №1) и акт приема-передачи автомобиля (приложение №2) (пункт 3.2 договора купли-продажи).

Уведомление продавца о сдаче приобретаемого имущества в аренду от 10.07.2019 (приложение №1) и акт приема-передачи автомобиля от 10.07.2019 (приложение №2) подписаны покупателем и продавцом.

Расчет по договору купли-продажи подтверждается копией расходного кассового ордера №91 от 10.07.219 в сумме 400 000 руб. 

ФИО4 20.08.2019 и 08.10.2019 уплачены лизинговые платежи в размер 80 000 руб.

В связи с нарушением условий оплаты Общество уведомило ФИО4 о расторжении договора лизинга, направив в адрес должника соответствующие уведомления от 30.09.2019.

В дальнейшем автомобиль марки Toyota C-HR, 2018 года выпуска реализован Обществом по договору от 14.02.2020 купли-продажи транспортного средства № СПБ/ВЛ-0220-04-000014 физическому лицу ФИО5 

По заявлению ФИО4 от 02.03.2020 и в соответствии с соглашением от 02.03.2020 об осуществлении взаиморасчетов по договору финансовой  аренды (лизинга) №СПБ/ВЛ-0719-01-000307 от 10.07.2019 разница между суммой полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей, увеличенных на сумму убытков лизингодателя, штрафов и прочих расходов и ценой реализации предмета финансовой аренды (лизинга) в размере 527 554 руб. перечислена ФИО4 

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на нормы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее –  ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 20.01.2020, тогда как спорный договор заключен 10.07.2019. Следовательно, они совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами настоящего обособленного спора в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как следует из абзаца 4 пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения (возвратный лизинг).

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (статья 28 Закона о лизинге)

Пунктами 1 и 2 статьи 11 Закона о лизинге предусмотрено, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.

Как верно указал суд первой инстанции, договор купли-продажи от 10.07.2019 невозможно оценивать отдельно от договора лизинга от 10.07.2019.

Финансовый управляющий не оспаривает договор лизинга от 10.07.2019, при определении суммы взыскания учтены расчеты, произведенные Обществу, предусмотренные правилами лизинга транспортных средств, согласно которым размер денежных средств, полученных от реализации ФИО4 автомобиля, составил 927 554 руб.

В материалы дела представлено заключение эксперта №1264/19, которое содержит выводы о рыночной стоимости транспортного средства марки Toyota C-HR, 2018 года с учетом обнаруженных неисправностей АКПП в размере                   706 000 руб.

В абазе 4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

После изъятия у ФИО4 транспортного средства следующим покупателем автомобиля являлся ФИО5, уплативший за имущество                   1 000 000 руб.  

При том разница в цене, составляющая менее 10% уплаченных по двум договорам купли-продажи, судом не признается существенной.

Учитывая вышеизложенное, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, наличие которых приводит к недействительности сделки по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также наличие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

С учетом изложенного, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 09.02.2023 по делу № А26-10233/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

 

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.В. Юрков