АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8490/20 

Екатеринбург

27 июня 2022 г.

Дело № А07-31914/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Стройнадзор» (далее – общество «Стройнадзор») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2021 по делу № А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 по доверенности от 17.03.2021 – ФИО2

Определением от 01.11.2018 Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нефтехимпромсервис» (далее – компания «НХПС», Должник).

Определением суда от 27.11.2018 в отношении Должника введено наблюдение, его временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 29.04.2019 компания «НХПС» признана банкротом, в отношении Должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 17.02.2021 в конкурсным управляющим Должником утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Должником в пользу ФИО1 нежилого помещения, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника спорного нежилого помещения площадью 272,2 кв. м с кадастровым номером 02:55:000000:9633, расположенного по адресу: 

<

...> (принятого судом с учетом уточнения заявления).

Определением суда от 23.12.2020 к участию в рассмотрении настоящего заявления в статусе третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО5

Определением от 28.04.2021 статус указанных лиц изменен на соответчиков.

Определением суда от 02.06.2021 третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, заявление Управляющего удовлетворено: оспариваемый договор признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу Должника спорное нежилое помещение.

В кассационных жалобах общество «Стройнадзор» и ФИО1 просят указанные судебные акты отменить, обособленный спор – направитьна новое рассмотрение.

ФИО1 в своей жалобе ссылается на необоснованность вывода судов о ее недобросовестности как конечного приобретателя недвижимости, полагает, что суды не дали должной правовой оценки документам, касающимся ее финансовой возможности совершить покупку спорного объекта, пояснениям о мотивах совершения сделки, оставили без внимания представленный ею оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру № 1 от 03.04.2019 об оплате на сумму 15 млн. руб., а также отсутствие каких-либо доказательств ее аффилированности на момент совершения сделки по отношению к Должнику, обществу «Стройнадзор», ФИО6 и иным указанным в судебных актах лицам. Кроме того, ФИО1 указывает на то, что она стороной спорной сделки не являлась, вследствие чего вопрос о возврате спорного имущества в конкурсную массу подлежал разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ином же случае суды должны были взыскать с общества «Стройнадзор» стоимость спорного имущества.

Общество «Стройнадзор» в своей кассационной жалобе никаких оснований, по которым оно обжалует судебные акты, со ссылкой на законы или иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, не приводит.

Конкурсный управляющий ФИО4 в представленном письменном отзыве просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Проверив законность обжалуемых определения суда от 08.10.2021 и постановления апелляционного суда от 22.03.2022 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов спора, 02.04.2018 между компанией «НХПС» (продавец) и обществом «Стройнадзор» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец реализовал покупателю нежилое помещение площадью 272,2 кв. м с кадастровым номером 02:55:000000:9633 по адресу: 

<

...> (далее – Помещение) по цене 19 500 000 руб.

Согласно представленной выписке из ЕГРН 25.04.2018 право собственности на Помещение зарегистрировано за обществом «Стройнадзор».

Из анализа выписки из ЕГРН также следует, что 25.10.2018 право собственности на Помещение зарегистрировано за ФИО5 на основании договора купли-продажи от 25.10.2018, затем – 23.04.2019 право собственности вновь зарегистрировано за обществом «Стройнадзор», основанием чему указан договор купли-продажи от 23.04.2019, а далее – 26.04.2019  право собственности на Помещение зарегистрировано за ФИО1, в качестве основания чему явился договор купли-продажи от 26.04.2019.

Полагая, что цепочка сделок купли-продажи Помещения прикрывает единую сделку по его прямому выводу из имущественной массы Должника (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), которая является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 названного выше Кодекса, конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные Управляющим требования, нижестоящие суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В развитие указанного законоположения в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов; имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества; таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица; такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании специальных положений главы III.1 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Исследовав материалы дела, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у Должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности перед предпринимателем ФИО7 в общем размере 2 804 347 руб. 36 коп., возникшие, в том числе, из договоров аренды № 02/03-А от 02.03.2015, от 11.03.2016 и других обязательств; обществом с ограниченной ответственностью «Уфа-дорога» в размере 736 670 руб. 64 коп., проистекающие из договора оказания транспортных услуг № 09/01/ОУ от 09.02.2016; обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» на сумму 1 943 600 руб., возникшие из договоров аренды транспортных средств от 01.12.2015 и от 11.01.2016, а также перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника, общий размер которого по второй очереди составляет 24 563,141 тыс. руб., третьей очереди – 1 605 108,53 тыс. руб. Судами также учтено, что согласно бухгалтерской отчетности Должника кредиторская задолженность по состоянию на 31.12.2016 составляла более 836 млн. руб., на 31.12.2017 – уже более 1 181 млн. руб.,  обязательства по займам по состоянию на 31.12.2016 составляли более 198 млн. руб., на 31.12.2017 – уже более 386 млн. руб., тогда как размер дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017 снизился до 486 млн.; в соответствии с открытыми источниками информации на момент совершения оспариваемого договора компания «НХПС» в 2016 – 2018 годах выступило ответчиком в 109 производствах в арбитражных судах, сумма взысканной задолженности составила более 211 млн. руб., при этом только за период 2018 года с Должника в рамках 13 производств в арбитражных судах взыскано почти 33 млн. руб.; контрагенты Должника неоднократно обращались в арбитражный суд с заявлениями о признании его несостоятельным (21.06.2016 – общество с ограниченной ответственностью «РостСтройЛидер» (дело № А07-12985/2016); 22.08.2017 – общество с ограниченной ответственностью «Башинвестстрой» (дело № А07-25918/2017); 08.11.2017 – общество с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» (дело № А07-34835/2017).

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что на момент совершения договора купли-продажи от 02.04.2018 Должник отвечал явным признакам неплатежеспособности.

Проанализировав выписки из ЕГРЮЛ и данные базы информационной системы «Интегрум» (integrum.ru), судами установлено, что в период с 27.02.2017 и по настоящее время единственным учредителем Должника является ФИО8; руководителем Должника в период с 21.01.2010 по 27.04.2016 являлся ФИО9, приходящийся супругом ФИО10 – дочери ФИО8, с 28.04.2016 по 13.08.2018 – ФИО11, с 14.08.2018 по 29.04.2019 – вновь ФИО9; в период с 15.06.2010 по 11.09.2013 участниками общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление «Нефтехимпромсервис» (далее – общество «РСУ НХПС») являлись ФИО8 с долей в уставном капитале 40%, а также его дочери ФИО12 (доля 20%) и ФИО10 (40% доля); с 12.09.2013 единоличным участником общества «РСУ НХПС» становится компания Баллион Груп Лтд., принадлежащая ФИО8; последний в период с 07.02.2007 до 07.10.2008 также являлся генеральным директором общества «РСУ НХПС», в период с 13.12.2012 по 26.01.2014 его генеральный директором являлась ФИО10, в период с 27.01.2014 по октябрь 2019 года – ФИО13; последний в период с 10.03.2016 по 25.04.2018 являлся единоличным участником общества «Стройнадзор», руководителем указанного общества в период с 10.03.2016 по 26.09.2018 являлся ФИО14, а в период с 27.09.2018 по 07.10.2019 – ФИО6; руководителем общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» с 23.09.2016 по октябрь 2019 года являлся ФИО15 – брат ФИО8 и отец ФИО6, а учредителем данного общества с долей участия 100% является непосредственно ФИО8; кроме того, судами выявлено, что компания «НХПС» в течение длительного времени осуществляла платежи за общество «Стройнадзор», имея неисполненные обязательства перед своими независимыми кредиторами и явную недостаточность денежных средств для исполнения всех своих обязательств; более того, судами установлен факт того, что транспортные средства и спецтехника в предбанкротный период в полном (основном) составе выбыли из владения Должника в пользу общества «Стройнадзор», что подтверждается множеством обособленных споров об оспаривании сделок Должника по реализации основных средств в пользу общества «Стройнадзор», а также то, что указанное общество и Должник имели в своем штате одних и тех же сотрудников.

 Изложенные обстоятельства, касающиеся корпоративного участия одних и тех же контролирующих лиц в различных хозяйственных обществах, совершения и исполнения между Должником и обществом «Стройнадзор» сделок на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка, наличия у них единых экономических интересов, позволили судам прийти к выводу о том, что Должник и общество «Стройнадзор» являются аффилированными лицами.

При этом судами обеих инстанций учтено, что общество «Стройнадзор», несмотря на неоднократные предложения суда представить доказательства оплаты по договору от 02.04.2018, таких документов не представило, от раскрытия соответствующих обстоятельств – уклонилось, с учетом чего судами постановлен аргументированный вывод о том, что Помещение в рамках указанного правоотношения отчуждено безвозмездно, каких-либо документально обоснованных оснований для несогласия с чем – не имеется.

Исследуя дальнейшую цепочку сделок по переходу права собственности на Помещение, суды установили, что ни договоры об отчуждении такового от общества «Стройнадзор» к ФИО5 и обратно, ни какие-либо иные документы, опосредующие совершение указанных сделок, в материалы спора не представлены, правоотношения между названными лицами – не раскрыты. 

Исследовав представленные ФИО1 документы – договор купли-продажи от 24.04.2019, согласно которому она приобрела Помещение у общества «Стройнадзор» по цене 15 млн. руб., квитанцию к приходному кассовому ордеру № 1 от 03.04.2019 о передаче данной суммы обществу «Стройнадзор», сведения о финансовом положении ее супруга – ФИО1,  позволяющего, по ее мнению, уплатить данную сумму, а также ее пояснения о том, что целью совершения сделки являлось намерение в дальнейшем сдавать Помещение в аренду, суды усмотрели, что выписки по счетам за период 2015 – 2019 годы, согласно которым общая сумма дохода ФИО1 за 2019 год составила 37, 9 млн. руб., в то время как сумма расходов – более 38 млн. руб., с учетом характера движения денежных средств (в том числе того, что их снятие со счетов производилось в течение всего указанного периода несущественными суммами), исключают вывод о том, что со стороны ФИО1 имело место аккумулирование необходимой суммы (15 млн. руб.) для целей совершения наличной оплаты по сделке, а сведения об участии в ряде организаций, составляющих группу взаимозависимых лиц, в отсутствие документов о фактическом получении прибыли от такого участия, также не позволяют говорить о получении им необходимого дохода для единовременного совершения платежа в апреле 2019 года; судами при этом учтено, что никаких документов, свидетельствующих о получении и освоении обществом «Стройнадзор» столь значительной суммы, в материалы дела не представлено. 

Кроме того, судами установлено, что представленный ФИО1 документ о внесении платежа обществу «Стройнадзор» - квитанция от 03.04.2019 датирован периодом, когда собственником Помещения выступал ФИО5, за три недели до сделки купли-продажи Помещения с Должником, при том, что договор от 24.04.2019 не содержит положений о внесении предоплаты, а доводы о наличии некоего предварительного договора  ничем не подкреплены. Каких-либо разумных и убедительных объяснений такому поведению  ФИО1 не приведено. С учетом изложенного суды заключили, что ее поведение не соответствовало типичной модели поведения обычного гражданина - участника гражданского оборота, находящегося в схожих обстоятельствах, оно противоречило интересам покупателя по сделке и логически не вытекало из ситуации, в которой она находилась.

При этом из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи с ФИО1 оформлен спустя два дня после оглашения резолютивной части решения по настоящему делу о признании компании «НХПС» несостоятельной банкротом.

Указанные обстоятельства позволили судам обоснованно усомниться в добросовестности и независимости ФИО1 как конечного приобретателя Помещения и заключить о ее вовлеченности в неправомерный вывод ликвидного имущества Должника из под обращения на него взыскания по обязательствам перед независимыми кредиторами.

Таким образом, установив, что сделки по передаче титула собственника в отношении Помещения, совершенные между аффилированными, входящими в единую группу лиц, Должником и обществом «Стройнадзор», затем между последним и ФИО5 и обратно, а после – между обществом «Стройнадзор» и ФИО1, не имели какого-либо разумного экономического смысла и цели, при этом на протяжении значительного периода времени Помещение находилось под контролем конечного бенефициара группы, а статус добросовестного независимого приобретателя ФИО1 не подтвержден, учитывая, что сделки являлись безвозмездными, суды нижестоящих инстанций обоснованно и верно признали соответствующие сделки притворными, прикрывающими единую сделку по выводу ликвидного актива в пользу внешне незаинтересованного добросовестного приобретателя, соответственно ничтожными по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемую сделку – недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды, учитывая установленный факт недобросовестности ФИО1 как конечного приобретателя по сделке и сохранение в ее обладании спорного имущества, правильно возложили на нее обязанность возвратить таковое в конкурсную массу Должника, что в полной мере соответствует положениям действующего законодательства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права  применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассационной жалобы ФИО1 о том, что истребование от нее имущества в пользу Должника подлежало исключительно посредством положений статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа отвергается, так как судами цепочка оспоренных сделок признана ничтожной в силу притворности.

Иные доводы ФИО1, изложенные в ее кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылается Кассатор, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, при этом правильности и обоснованности постановленных ими выводов по существу разрешения спора не ставят, о нарушении судами норм банкротного и гражданского законодательства, регулирующих институт оспаривания сделок, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным Кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2021по делу № А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и обществас ограниченной ответственностью «Стройнадзор» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

СудьиЕ.А. Павлова 

О.Н. Новикова