ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36917/2024

27 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.12.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31871/2024)  ООО "Торговая компания "РМ-стил" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-36917/2024, принятое

по иску  ООО "Торговая компания "РМ-стил"

к  АО "Балтийский завод"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ТК «РМ-Стил» (далее - истец, Поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Балтийский завод» (далее - ответчик, Покупатель) о взыскании задолженности по договору поставки от 31.05.2023 № 109/4Р-739-2023 (далее - договор):

- по спецификации № 1 к договору 462 руб. 10 коп. основного долга и 275 414 руб. 84 коп. неустойки;

- по спецификации № 2 к договору 6 077 013 руб. 84 коп. основного долга и 260 880 руб. 05 коп. неустойки.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил:

1. Взыскать с АО «Балтийский завод» в пользу ООО «ТК «РМ-стил» сумму основного долга по Спецификации №2 к Договору поставки №109/4Р-739-2023 от 31.05.2023г. в размере 6 069 419,81 рублей.

2. Взыскать с АО «Балтийский завод» в пользу ООО «ТК «РМ-стил» сумму неустойки по Спецификации №1 к Договору поставки №109/4Р-739-2023 от 31.05.2023г. в размере 261 511,94 рублей.

3. Взыскать с АО «Балтийский завод» в пользу ООО «ТК «РМ-стил» сумму неустойки по Спецификации №2 к Договору поставки №109/4Р-739-2023 от 31.05.2023г. в размере 302 995,27 рублей.

Определением суда от 03.07.2024 суд принял отказ общества с ограниченной ответственностью «РМ-Стил» от иска в части взыскания основного долга по спецификации № 1 к договору в размере 462 руб. 10 коп. Производство по делу в указанной части прекратил.

Решением суда от 12.09.2024 с акционерного общества «Балтийский Завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «РМ-Стил» взыскано 2 539 821,34 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 53 347 руб., в удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Торговая компания "РМ-стил" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что договорные условия по неустойке нарушают права истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами 31.05.2023 был заключен договор поставки №109/4Р-739-2023 (далее - Договор), согласно условиям которого Поставщик обязуется в установленный Спецификацией (Приложения № 1 и 2 Договору, далее - Спецификация) срок произвести поставку Товара.

Согласно п. 1.2. развернутая номенклатура (ассортимент), позиционная стоимость, условия и срок поставки, перечень товаросопроводительной документации и иные условия согласовываются Сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора. Спецификация, подписываемая в рамках настоящего Договора должна иметь ссылку на номер и дату настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора Цена Договора составляет 19 997 725.08 руб. (девятнадцать миллионов девятьсот девяносто семь тысяч семьсот двадцать пять) рублей 8 копеек, в том числе НДС 20%, в том числе:

- для зав. №057150 в сумме 9 8503 83,60 руб. (девять миллионов восемьсот пятьдесят тысяч триста восемьдесят три) рубля 60 копеек, в том числе НДС,

- для зав. №057160 в сумме 10 147 341.48 руб. (десять миллионов сто сорок семь тысяч триста сорок один) рубль 48 копеек, в том числе НДС.

Пунктом 8.1.1. Договора установлено, что Поставщик обязуется поставить товар надлежащего качества в объеме, на условиях и в сроки, предусмотренные Договором.

Пунктом 8.2.3. Договора установлено, что Покупатель обязуется оплатить поставленный в соответствии с условиями Договора товар.

Сторонами были согласованы Спецификация №1 на сумму 9 850 383,60 руб. и Спецификации №2 на сумму 10 147 341,48 руб. на поставку ответчику товара.

По условию Спецификации №1 и Спецификации №2 к Договору, авансовый платеж в размере 40% от общей стоимости Товара по Спецификации производится в течении 25 (двадцати пяти) рабочих дней с даты подписания договора и Спецификации обеими Сторонами. Окончательный платёж в размере 60% от стоимости Товара в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания товарной накладной (ТОРГ-12/УПД) Покупателем.

Согласно исковому заявлению у Покупателя имеется задолженность перед Поставщиком по оплате поставленного товара в рамках Спецификации №2 к Договору в размере 6 069 419,81 рублей.

Кроме того, как указал истец, товар, поставленный по Спецификации №1 к Договору, был оплачен ответчиком с существенным нарушением сроков, предусмотренных Спецификацией №1.

В связи с нарушением сроков оплаты товара истец начислил ответчику неустойку по Спецификации №1 на сумму 261 511,94 руб. за период с 10.10.2023 по 22.04.2024 и по Спецификации №2 на сумму 302 995,27 руб. за период с 10.10.2023 по 15.08.2024.

Истцом в адрес Ответчика 05.02.2024 года была направлена претензия исх. №ТКРМ/2 от 29.01.2024г. согласно которой Истец просил Ответчика оплатить задолженность по договору.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В силу со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: наличие договорных обязательств; факт поставки товара; размер задолженности за поставленный товар.

В обоснование заявленных требований Истец в материалы дела представил копии договора поставки №109/4Р-739-2023 от 31.05.2023, УПД содержащие подпись удостоверенную оттиском печати, счета-фактуры.

Поскольку доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме в материалы дела не представлено, суд первой инстанции признал обоснованными требования истца о взыскании задолженности в размере 6 069 419,81 руб.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылался на п. 3.1 договора.

Согласно условиям п. 3.1 Договора, Договор исполняется в соответствии со Спецификацией. Поставщик уведомлен, что Товар нужен Покупателю в комплектности, предусмотренной Спецификацией, и что любая частичная поставка не является исполнением обязательства по поставке Товара, не влечет обязанность Покупателя по оплате поставленного таким образом Товара и не освобождает от обязанности по уплате неустойки.

Вместе с тем, суд обратил внимание на следующие обстоятельства.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п. 2.2 Договора Оплата поставленного Товара осуществляется Покупателем, путем перечисления денежных средств со счета Покупателя на счет Поставщика, указанные в Разделе 11. Порядок расчетов согласовывается Сторонами в Спецификации.

В Спецификации №1 и Спецификации №2 к Договору, согласованные Сторонами условия оплаты и порядок расчетов идентичен:

- Авансовый платеж в размере 40% от общей стоимости Товара по Спецификации производится в течении 25 (двадцати пяти) рабочих дней с даты подписания договора и Спецификации обеими Сторонами. Платеж производится на основании счета от Поставщика.

- Окончательный платёж в размере 60% от стоимости Товара в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания товарной накладной (ТОРГ-12/УЩГ) Покупателем, при условии прохождения входного контроля на поставленный Товар на складе Покупателя без замечаний или с устраненными Поставщиком замечаниями и получения покупателем оригиналов всех сертификатов (паспортов) качества и счетов-фактур на отгруженную продукцию.

Таким образом, согласованным Сторонами порядок осуществления окончательного платежа в размере 60% от стоимости Товара в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания товарной накладной (ТОРГ-12/УПД) Покупателем.

При этом, в качестве прочих условий в Спецификации №1 и Спецификации №2 к Договору Стороны согласовали возможность поставки товара партиями.

Таким образом, Сторонами согласована возможность поставки Товара партиями, с оформлением на каждую партию поставляемого Товара сопроводительной документации на Товар: товарные накладные ТОРГ-12, либо УПД, в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания Покупателем которых, у последнего возникала обязанность по оплате каждой принятой партии товара.

Следовательно, срок оплаты поставленного оборудования наступил.

Также ответчиком заявлено о зачете встречных требований в связи с нарушением истцом сроков поставки товара.

Согласно п.9.3 предусмотрена ответственность поставщика (истца) за нарушение сроков поставки товара в виде неустойки (пени) за каждый день просрочки в размере 0,05% от общей цены Договора.

Как указал ответчик, такая просрочка со стороны истца была допущена в отношении поставки товара по Спецификации №1, так и товара по Спецификации №2 к Договору.

Общая цена Договора, определяющая размер штрафных санкций, составляет сумму 19 997 725,08 руб.

В связи с допущенной со стороны поставщика просрочкой поставки товара по Спецификации №1 к Договору Обществом в адрес истца направлялась письменная претензия от 18.04.2024 исх.№201-19/5154 с требованием об уплате поставщиком в пользу покупателя во внесудебном порядке начисленной ответчиком неустойки, полученная адресатом (истцом) 27.04.2024 и оставленная последним без удовлетворения.

Товар по Договору должен был быть поставлен не позднее 23.10.2023.

Таким образом, завершив поставку товара по факту 08.02.2023, истец нарушил срок исполнения обязательства на 108 дней, неустойка составила 1 079 877,15 руб.

Между тем, и в отношении поставки товара по Спецификации №2 к Договору поставщик также допустил просрочку, завершив поставку 24.06.2024, просрочка исполнения обязательства составила 245 дней, неустойка составила 2 449 721,32 руб.

Общая сумма неустойки, подлежащей уплате истцом в пользу Общества, за просрочку поставки товара по Договору, в соответствии с представленным расчетом на дату составления настоящего заявления составляет сумму: 1 079 877,15 + 2 449 721,32 руб. = 3 529 598,47 руб.

Истец не согласился с представленным ответчиком расчетом, между сторонами возник спор относительно периода начисления неустойки.

По условиям Спецификаций окончательный платёж в размере 60% от стоимости Товара производится ответчиком в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания товарной накладной (ТОРГ-12/УПД) Покупателем.

Также условиями Спецификаций предусмотрена возможность поставки товара отдельными партиями.

В соответствии с п. 6.2 Договора приемка Товара по качеству и комплектности осуществляется Покупателем на основании правовых документов Покупателя, ТУ, ОСТ и ГОСТ РФ, регламентирующих порядок и сроки приемки по качеству и комплектности соответствующего Товара, в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания транспортной.

Согласно п. 6.3 Договора накладная ТОРГ-12/УПД подписывается Покупателем в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Акта входного контроля Товара (партии Товара) без замечаний или с устраненными замечаниями. В течение 1 (одного) рабочего дня с даты подписания Покупателем Акта входного контроля Товара и накладной ТОРГ-12/УПД Покупатель направляет Поставщику по факсу или электронной почте копии указанных документов.

В соответствии с п. 6.4. Договора датой исполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара является: - дата подписания транспортной накладной представителем Покупателя при передаче Товара Покупателю на складе Покупателя в случае, если не требуется входной контроль при приемке на складе Покупателя; - дата подписания накладной по форме ТОРГ-12/УПД в случае необходимости проведения входного контроля при приемке Товара на складе Покупателя.

Согласно контррасчету истца сумма неустойки за просрочку поставки товара за период с 24.10.2023 по 11.03.2024 составила 1 399 840,76 руб.

Проверив расчеты неустойки, суд признал обоснованным расчет неустойки, заявленной ответчиком от даты подписания товарной накладной.

Доводы истца о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ судом первой инстанции обоснованно отклонены в силу следующего.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Довод истца о неравнозначности условий неустойки, предусмотренной договором для поставщика и покупателя, судом правомерно отклонен в силу положений статьи 421 ГК РФ (свобода договора).

Более того, как отметил суд, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств экстраординарности настоящего случая не представлено, размер неустойки - 0,05% от общей цены Договора за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства не является завышенным, в связи с чем  суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд признал обоснованным начисление ответчиком неустойки за нарушение сроков поставки товара на сумму 3 529 598,47 руб. в соответствии с условиями Договора.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Вместе с тем, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским   кодексом   Российской   Федерации   в   качестве   условий   зачета.

Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

С учетом изложенного, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что обязательства ответчика перед истцом прекратились в силу статьи 410 ГК РФ на сумму 3 529 598,47 руб. 

Таким образом, в результате зачета, суд пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца подлежит суммы в размере 2 539 821,34 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

На основании статьи 330 ГК РФ за ненадлежащее исполнение договорных обязательств истец вправе взыскать с ответчика предусмотренную договором неустойку.

Согласно п. 9.7 Договора по письменному требованию Поставщика Покупатель, нарушении сроков оплаты поставленного товара, выплачивает Поставщику неустойку (пени) в размере 0,05% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от неоплаченной в срок суммы.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание доводы сторон и положения п. 3.1 договора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований  для взыскания с ответчика заявленной истцом неустойки.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых и фактических оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично.

Ссылка подателя жалобы на злоупотребление ответчиком правом не нашла своего подтверждения в материалах дела.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12 сентября 2024 года по делу №  А56-36917/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания РМ-стил» - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

Судьи

М.И. Денисюк

Л.В. Зотеева