АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-3510/2022

12 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская»: ФИО1 (доверенность от 06.02.2024),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца по первоначальному иску – 

общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская»

 

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.11.2023,

принятое судьей Баженовой А.Н., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Ковбасюком А.Н., Мальковой Д.Г.,

по делу № А38-3510/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское подворье – АГРО»

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о взыскании расходов на устранение недостатков арендованного имущества,

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское подворье – АГРО» к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская»

о взыскании задолженности по арендной оплате 

и процентов за пользование чужими денежными средствами,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» (далее – ООО «Птицефабрика «Приволжская») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское подворье – АГРО» (далее – ООО «Крестьянское подворье – АГРО») о взыскании 4 494 540 рублей 60 копеек расходов на устранение недостатков имущества, арендованного по договору от 11.10.2017. 

Исковое требование основано на статьях 309, 611 и 612 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что истец как арендатор не мог использовать арендованные помещения по прямому назначению в связи с отсутствием в них отопления (истек срок эксплуатации газового котла арендодателя), в связи с чем арендатор удержал часть своих расходов на приобретение мини-ТЭЦ.

ООО «Крестьянское подворье – АГРО» обратилось в суд первой инстанции со встречным иском к ООО «Птицефабрика «Приволжская» о взыскании:

1) 2 505 459 рублей 40 копеек задолженности по договору аренды от 11.10.2017 в сумме с 01.01.2020 по 30.10.2020;

2) 260 962 рублей 47 копеек процентов за пользование денежными средствами на сумму основного долга за период с 26.02.2020 по 25.03.2022.

Встречные исковые требования основаны на статьях 309, 395 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы ненадлежащим исполнением арендатором обязательства по внесению арендной платы по названному договору.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 09.11.2023, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, отказал в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворил встречный иск, взыскав с ООО «Птицефабрика «Приволжская» в пользу ООО «Крестьянское подворье – АГРО» 1 954 095 рублей 40 копеек задолженности и 207 513 рублей 39 копеек процентов. Суды заключили, что расходы на приобретение мини-ТЭЦ не подлежат возмещению за счет арендодателя, т.к. указанное оборудование представляет собой отделимое улучшение, являющееся собственностью арендатора. Размер долга арендатора уменьшен на размер убытков, причиненных арендодателем, поскольку последний не обеспечил бесперебойную подачу природного газа арендатору, в связи с чем последний был вынужден самостоятельно его приобретать и нести расходы на его оплату; соответственным образом осуществлен перерасчет процентов. 

 ООО «Птицефабрика «Приволжская» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, удовлетворить первоначальный иск в полном объеме. По мнению заявителя, суды не учли, что изначально с передачей имущества в аренду спорные помещения не могли быть использованы по целевому назначению в полном объеме, в связи с чем арендная плата не подлежала внесению. В этой связи заявитель полагает, что суды не применили подлежащие применению статьи 328, 612 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учли взаимный характер обязательств, вытекающих из договора аренды. Кассатор настаивает, что практическая возможность использования арендуемого имущества не доказана ООО «Крестьянское подворье – АГРО»; суды противоречиво оценили связанные с этим фактом обстоятельства. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Крестьянское подворье – АГРО» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО «Птицефабрика «Приволжская» – без удовлетворения.

ООО «Крестьянское подворье – АГРО», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителя не направило, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Крестьянское подворье – АГРО» (арендодатель) и ООО «Птицефабрика «Приволжская» (арендатор), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» и акционерное общество «Контакт» (залогодержатели) 11.10.2017 заключили договор аренды недвижимого имущества. 

Согласно данному договору арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное пользование нежилые помещения, указанные в приложении 1 к договору, для содержания и разведения сельскохозяйственной птицы. Арендатор обязался в установленные договором сроки вносить арендную плату (пункты 1.1, 3.2.3). Арендная плата составляет 760 000 рублей в месяц и уплачивается в срок не позднее 3 дней с момента выставления счета (пункт 2.1). 

Срок договора с 01.10.2017 до заключения договора купли-продажи по результатам торгов (пункт 6.1 в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2018). 

Арендатор обязывается возвратить имущество арендодателю после прекращения договора по акту приема-передачи в том состоянии, которое имелось на момент заключения договора с учетом нормального износа. Неотделимые и отделимые улучшения, выполненные арендатором за свой счет в течение срока аренды, возмещению арендодателем не подлежат (пункт 3.2.4). 

Арендодатель обязался обеспечить бесперебойную подачу природного газа в арендуемые помещения. В случае невыполнения данного пункта договора по вине арендодателя, арендодатель возмещает арендатору понесенные им убытки (пункт 3.1.2).

Договор имеет силу акта приема-передачи (пункт 1.3). Перечень передаваемого имущества определен в приложении 1 к договору. 

Арендатор 14.03.2018 письменно сообщил арендодателю о ненадлежащем состоянии переданного в аренду имущества, в том числе об истечении в апреле 2018 года срока действия лицензии на работу отопительного комплекса (котельной), невозможности по этой причине его дальнейшей аренды. В связи с невозможностью использования недвижимого имущества по назначению арендатор в письме от 20.03.2018 отказался от некоторых объектов и просил уменьшить размер арендной платы.

Часть арендуемого имущества была возвращена арендодателю 30.03.2018 по акту, в т.ч. здание отопительного комплекса, тепловые сети и сети газопровода. В акте отмечено, что имущество возвращается в том состоянии, в котором оно было передано при заключении договора аренды и арендатор не имеет претензий к состоянию передаваемого имущества. В приложении 2 к договору стороны уточнили список арендованного имущества и подписали дополнительное соглашение от 31.03.2018, в котором стороны уменьшили арендную плату до 250 545 рублей 94 копеек в месяц.

В письме от 17.04.2018 № 58 арендатор просил арендодателя согласовать проведение модернизации системы газоснабжения, связанной с отказом от использования отопительного комплекса, выразив готовность нести расходы самостоятельно без участия в финансировании общества «Крестьянское подворье – АГРО».

АО «Российский сельскохозяйственный банк» – залогодержатель объекта аренды, в письме от 04.05.2018 согласовал проведение текущего ремонта имущества и модернизации существующих систем отопления, указав, что любые выполненные арендатором за свой счет улучшения возмещению арендодателем не подлежат.

ООО «Птицефабрика «Приволжская» (покупатель) 31.12.2019 получил от индивидуального предпринимателя ФИО2 (продавца) по универсальному передаточному документу № 237 мини-ТЭЦ, стоимостью 7 000 000 рублей.

Арендатор в письме от 18.05.2020 сообщил арендодателю об удержании понесенных расходов из арендной платы. По утверждению арендатора, спорное оборудование установлено им в отдельно возведенном сооружении и присоединено к арендованным помещениям.

Кроме того, из содержания письма газоснабжающей организации от 13.10.2017 в адрес сторон договора аренды усматривается, что у арендодателя имелась задолженность по оплате газа, подача которого была возобновлена с 05.10.2017 в связи с получением от собственника гарантийных обязательств. При этом указано на полное прекращение поставки газа в случае невыполнения гарантийных обязательств. Арендатор в письме от 30.04.2018 просил арендодателя решить вопрос об обеспечении объекта аренды природным газом. Однако, по утверждению ООО «Птицефабрика «Приволжская», арендодатель не обеспечил бесперебойную подачу природного газа арендатору, в связи с чем последний был вынужден самостоятельно его приобретать и нести расходы на его оплату.

Арендатор в письме от 13.01.2020 №2/1 заявил о зачете всех материальных расходов на обеспечение поддержания температурного режима в арендованных помещениях в счет арендных платежей. Подтверждая понесенные расходы, ООО «Птицефабрика «Приволжская» представило в материалы дела универсальные передаточные документы с сентября 2018 года по декабрь 2019 года о поставке пропана, необходимого для работы системы отопления, выписки по банковским счетам, платежные поручения на сумму 551 364 рублей.

Стороны 31.10.2020 подписали соглашение о расторжении договора аренды в связи с передачей имущества залогодержателю. Истец продолжает пользоваться спорными помещениями по соглашению с новым собственником.

По утверждению ООО «Птицефабрика «Приволжская», в связи с необходимостью обеспечения отоплением арендованных помещений и выходом из строя газового котла он был вынужден приобрести и установить мини-ТЭЦ стоимостью 7 000 000 рублей. До приобретения и установки мини-ТЭЦ арендатором понесены значительные расходы на восстановление системы газоснабжения в арендованном имуществе и покупку электрообогревателей для обеспечения помещений теплом. Расходы на приобретение оборудования, уменьшенные на сумму долга по арендной плате, составляют 4 494 540 рублей 60 копеек. 

ООО «Крестьянское подворье – АГРО» ссылается на то, что системы отопления установлена по собственной инициативе арендатора; договором аренды не предусмотрена обязанность по возмещению расходов на отделимые и неотделимые улучшения. Арендодатель указал, что арендатору было известно о признании ООО «Крестьянское подворье – АГРО» банкротом и отсутствии средств на проведение капитального ремонта имущества.

Ранее в решении Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.03.2021, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021, по делу № А38-1653/2020 по спору между теми же сторонами и касающегося тех же правоотношений из договора аренды суды установили следующее (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). ООО «Птицефабрика «Приволжская» до заключения договора от 11.10.2017 пользовалось имуществом на основании договора от 08.07.2017 № 2, по которому оказывало услуги по временному уходу и содержанию сельскохозяйственной птицы. Инициатива по заключению договора аренды вместо этого договора на оказание услуг исходила от ООО «Птицефабрика «Приволжская». В частности, 18.09.2017 генеральный директор ООО «Птицефабрика «Приволжская» направил ООО «Крестьянское подворье – АГРО» письмо с предложением  заключить договор аренды. Из содержания данного письма следует, что будущему арендатору еще до заключения договора было известно о состоянии спорного недвижимого имущества и о необходимости капитального ремонта этих объектов. Тем самым, арендатору о недостатках передаваемого в аренду имущества было известно до заключения договора аренды и ООО «Крестьянское подворье – АГРО» не отвечает за недостатки арендованного имущества.

По расчетам ООО «Крестьянское подворье – АГРО», с января по октябрь 2020 года у ответчика образовалась задолженность в размере 2 505 459 рублей 40 копеек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд со встречными исками.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В статьях 611 (пункте 1), 612 (пункте 2), 616, 623 (пунктах 1 – 3) Гражданского кодекса Российской Федерации определено следующее. 

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, которое соответствует условию договора аренды и назначению имущества. Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды, арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, а арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества. 

При этом, если иное не предусмотрено договором аренды, произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, а в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО «Птицефабрика «Приволжская» и наличию таковых для частичного удовлетворения встречных требований ООО «Крестьянское подворье – АГРО».

Суды правомерно исходили из того, что в договоре аренды стороны установили правила, отличные от тех, которые установлены в статьях 616 и 623 Гражданского кодекса, что допускается названными нормами права. Именно арендатор, а не арендодатель, обязан нести расходы на ремонт арендуемого имущества (без разделения в тексте договора ремонта на текущий, капитальный). Стоимость выполненных арендатором любых улучшений арендованного имущества (как отделимых, так и неотделимых улучшений) возмещению арендодателем не подлежат.

При этом суды установили, что о наличии недостатков арендуемого имущества (необходимости проведения капитального ремонта), арендатор достоверно знал еще до заключения договора аренды, при исполнении договора оказания услуг с использованием этого же самого имущества. Согласие собственника и всех залогодержателей на проведение улучшений арендатором получено не было. Мини-ТЭЦ является отделимым улучшением, и в силу прямого указания пункта 1 статьи 623 Гражданского кодекса является собственности ООО «Птицефабрика «Приволжская». 

Таким образом, суды пришли к верному заключению о том, что ООО «Крестьянское подворье – АГРО» в данной ситуации за изначальные недостатки арендованного имущества не отвечает; стоимость установки системы отопления, а также затраты на монтажные и проектные работы не подлежат возмещению арендодателем либо зачету в счет арендной платы. 

Единственным расходом арендатора, который в силу прямого указания договора, подлежит возмещению в спорной ситуации арендодателем, являются расходы на покупку пропана (пункт 3.1.2 договора). Размер их доказан ООО «Птицефабрика «Приволжская» и составил 551 364 рубля. Таким образом, размер долга последнего по арендной плате подлежит уменьшению на сумму убытков и составляет 1 954 095 рублей 40 копеек. Расчет процентов заявителем жалобы также не оспаривается. 

По существу, доводы заявителя направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежит отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Данная позиция изложена в определении от 17.02.2015 № 274-О.

По приведенным мотивам суды правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.11.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А38-3510/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Приволжская» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов