ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79183/2016

27 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

/тр28

Резолютивная часть постановления объявлена     23 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Зайцевой Е.К., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  Глазковой В.Е.

при участии:  

податель жалобы: Овечкина А.В. (дов. 14.04.2017)

заявитель: Гавриков М.Ю. (дов. 20.10.17)

должник: Родионов Д.А.(дов. 23.06.17)

ООО «БигБокс»: Виноградов А.В. (дов. 12.01.17)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19171/2017)  ПАО «Сбербанк России»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2017 по делу № А56-79183/2016/тр28 (судья  Казарян К.Г.), принятое 

по заявлению ООО «Балтийская электронная площадка»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юлмарт Региональная сбытовая компания»,

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Юлмарт Региональная сбытовая компания» (далее – должник) включено требование ООО «Балтийская электронная площадка» (далее – кредитор) в размере 50 000 000 руб. основного долга. Требование отнесено в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника.

	Основанием требования заявлялась задолженность  по кредитному договору с АО «Газпромбанк», уступленная кредитору по договору цессии поручителем должника – Костыгиным Д.В., уплатившим долг из данного кредитного договора за ООО «Юлмарт Региональная сбытовая компания». 

	Суд счел требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

	На определение суда ПАО «Сбербанк России» подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить обжалуемый судебный акт, отказав кредитору во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

	По мнению подателя жалобы, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие факт исполнения Костгиным Д.В. обязательств НАО «Юлмарт» по кредитному договору № 2814-043 от 14.03.2014 перед АО «Газпромбанк»; уведомления АО «Газпромбанк» от 21.10.2016 таковыми не являются; не представлены надлежащие доказательства уступки прав Костыгиным Д.В. в пользу ООО «Балтийская электронная площадка»; определить объем уступленных последнему прав не представляется возможным; также кредитором не представлен расчет процентов, исходя из согласованных в договорах поручительства процентных ставок, начисляемых на сумму фактической задолженности по основному долгу. 

	В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы заявил устное ходатайство об истребовании доказательств. Протокольным определением от 25.09.2017 суд апелляционной инстанции с учетом мнения представителей иных лиц, участвующих в обособленном споре, в удовлетворении ходатайства отказал, как не соответствующего положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

	Представитель ООО «Балтийская электронная площадка» заявил письменное ходатайство о его  замене в реестре требований кредиторов должника на ООО «Биг Бокс» ввиду уступки прав требования по договору № 3 от 16.08.2017. В обоснование ходатайства его заявитель представил копию указанного договора,  приложения № № 1, 2 к нему, акт приема-передачи документов к договору от 16.08.2017.

	В настоящем судебном заседании представитель кредитора поддержал ходатайство в порядке статьи 48 АПК РФ.

	Представитель ПАО «Сбербанк России» просил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, письменно указав, что ООО «Балтийская электронная площадка» злоупотребляет своими правами, т.к. оно затягивает рассмотрение апелляционной жалобы, при том, что само ходатайство заявлено только 25.09.2017, а договор  цессии заключен в августе 2017; договор цессии является ничтожной сделкой, т.к. он является безвозмездным, поскольку не представлено доказательств оплаты ООО «Биг Бокс» за уступленное ему право требования; ничтожность цессии с ООО «Биг Бокс» повлечет ничтожность сделки по уступке между Костыгиным Д.В.  и ООО «Балтийская электронная площадка».

	Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отказа в процессуальной замене кредитора. 

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ суд определяет существенные для дела обстоятельства, подлежащие доказыванию. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

	Из материалов дела следует, что 14.03.2014 между ОАО «Газпромбанк» (АО  «Газпромбанк», Банк) и ЗАО «Юлмарт» (НАО «Юлмарт», заемщик) заключено Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2814-043 (далее – Кредитное соглашение), согласно условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 1 000 000 000 руб. (пункт 6.1.1 Кредитного соглашения), а заемщик обязался возвратить сумму кредита в срок до 14.03.2017 и уплатить проценты из расчета 9,95 % годовых.

	Во исполнение условий Кредитного соглашения АО «Газпромбанк» перечислило на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 450 000 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела копией платежного поручения от 18.11.2015 № 5925 (л.д.58) в установленной для безналичных расчетов форме.	

	Исполнение обязательств по Кредитному соглашению обеспечивалось, в том

числе поручительством по договору от 30.03.2015 № 2814-043-п5, заключенному между АО «Газпромбанк» и Костыгиным Д.В., договору от 14.03.2014 № 2814-043-п2, заключенному между АО «Газпромбанк» и ООО «Юлмарт РСК». В связи с неисполнением НАО «Юлмарт» обязательств по Кредитному соглашению, Банк списал денежные средства в размере 555 314 713,73 руб., из которых 542.370.340,37 руб. основного долга, 8 266 447,91 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2016 по 06.10.2016, 4 677 925,45 руб. неустойки за период с 21.09.2016 по 06.10.2016 со счета поручителя – Костыгина Дмитрия Валентиновича.

	В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Обязательство прекращается надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ). 

	В силу пункта 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. По общему правилу, бремя доказывания того, что обязательство не прекратилось, возлагается на кредитора. 

	Применительно к пункту 2 статьи 408 ГК РФ в материалы дела представлено уведомление АО «Газпромбанк» о получении исполнения за должника по кредитному соглашению от поручителя Костыгина Д.В. О фальсификации указанного документы участвующими в обособленном споре лицами заявлено не было. Кроме того, косвенно отсутствие спорной задолженности перед АО «Газпромбанк» у основного должника подтверждается тем обстоятельством, что займодавец не заявил своих требований к ООО «Юлмарт РСК». 

	При таких обстоятельствах, вывод суда о переходе к Костыгину Д.В. прав кредитора из кредитного соглашения и обеспечительных договоров в связи с уплатой им долга за основного должника соответствует обстоятельствам дела и нормам права. 

	С учетом того, что денежное обязательство признано судом установленным, а из условий кредитного соглашения не следует, что личность кредитора имеет значение для должника,  перемена кредитора не создает конкуренции другим конкурсным кредиторам, вследствие чего,  доводы подателя апелляционной жалобы о сомнениях относительно заключения и исполнения цессии между Костыгиным Д.В. и ООО «Балтийская электронная площадка», равно как и между последним и ООО «Биг Бокс» -  не имеют правового значения для применения статьи 100 Закона о банкротстве и установления прав указанных лиц относительно должника. 

	В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Пунктом 4.1 договора цессии между Костыгиным Д.В. и ООО «Балтийская электронная площадка» от 27.10.2016  предусмотрено, что права (требования) по кредитному соглашению и обеспечительным договорам в полном объеме переходят от цедента к цессионарию в день подписания договора цессии. Согласно пункту 4.1 договора цессии между ООО «Балтийская электронная площадка» и ООО «Биг Бокс» от 16.08.2017 № 3 права (требования) переходят к цессионарию с даты подписания сторонами акта приема-передачи документов к договору (соответствующий акт подписан 16.08.2017). 

Возмездность или безвозмездность договора цессии также не имеет правового значения для перехода прав (требований) от цедента к цессионарию. Указанная позиция отражена в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). 	В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ основания для исследования обстоятельств расчетов между указанными выше цедентами и цессионариями отсутствуют.

Доводы подателя жалобы об отсутствии расчета процентов, уплачиваемых на сумму займа, являлись предметом оценки в суде первой инстанции и правомерно отклонены, т.к. судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не опровергнуто, что к заявителю требования по цессии перешли лишь 150 000 000 руб. основного долга без процентов, уплачиваемых на сумму займа. 

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта и отклонения ходатайства о процессуальной замене кредитора по доводам апелляционной жалобы и возражениям на ходатайство отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство ООО «Балтийская электронная площадка» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить ООО «Балтийская электронная площадка» на ООО «БигБокс».

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  21.06.2017 по делу №  А56-79183/2016/тр28   оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева

 И.Г. Медведева