ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16426/2019

г. Челябинск

05 декабря 2019 года

Дело № А47-14001/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Аникина И.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ГПДС» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2019 по делу № А47-14001/2018.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Оренсал» - ФИО2 (доверенность от 25.12.2018).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Оренсал» (далее – ООО «Оренсал», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ГПДС» (далее – ООО «СК «ГПДС», ответчик) о взыскании вексельной задолженности в размере 162 342 348 руб. 61 коп., процентов в размере 14 182 682 руб. 70 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «СЫРТ», общество с ограниченной ответственностью «ГП ДорСтройУфа», Дема-2 Уфимский район Республика Башкортостан, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ГПДС» ФИО5 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2019 (резолютивная часть от 03.09.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

 

С указанным решением не согласилось ООО «Строительная компания «ГПДС» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Ссылаясь не необоснованность судебного акта, апеллянт указывает на то обстоятельство, что экспертным заключением не опровергнут довод третьих лиц о недействительности подписи ФИО6 на актах приема-передачи векселей и содержится вывод о наличии значительного количества различий признаков подписи на актах и образцах подписей ФИО7

Полагает, что судом не учтено, что представленные в дело копии векселей не содержат отметок о передаче векселей истцу, не воспроизводят оригинал векселя с индоссаментами и не содержат указания «платить приказу ООО «Оренсал».

Полагает, что оснований для взыскания вексельной задолженности не имеется в силу отсутствия у кредитора самого векселя, предъявления векселя в месте, отличном от указанного в векселе.

Указывает, что истцом не представлены доказательства получения копий векселей, представленных в дело, с оригиналов указанных документов, что не позволяет установить соответствие векселей требованиям статьи 75 Положения о векселе, в силу чего у суда отсутствовали основания для признания вексельных обязательств доказанными.

Судом не дана оценка недоказанности факта оплаты обществом «ГП Дорстой-Уфа» по договору купли-продажи от 31.03.2017, заявление о зачете от 15.07.2017 в оригинале не существует и обязательства, основанные на нем ничем не подтверждены.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились.

С учётом мнения представителя истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «Оренсал» (сторона 1) и обществом «СФРТ» (сторона 2) заключен договор №115 от 31.05.2017, согласно п. 1.1 которого сторона 1 покупает, а сторона 2 продает вексель ООО «Строительная компания «ГПДС» на общую вексельную сумму 6 085 321 руб. 83 коп., со следующими основными реквизитами: №004/16 от 08.06.2016, срок оплаты: по предъявлении, но не ранее 29.07.2018, на сумму 6 085 621 руб. 83 коп. под 16% годовых (т.1 л.д. 10-11).

Согласно п.2.1 договора сторона 2 обязуется оплатить стороне 1 сумму 7 036 478 руб. 49 коп.

По акту приема-передачи векселя от 31.05.2017 общество «Оренсал» приняло простой вексель на сумму 6 085 321 руб. 83 коп. (т.1 л.д. 12-14).

Платежным поручением №767 от 31.05.2017 на сумму 7 036 478 руб. 49 коп. обществу «СЫРТ» перечислены денежные средства за вексель (т.1 л.д. 15).

31.03.2017 между обществом «Оренсал» (кредитор) и обществом «ГП ДорСтрой-Уфа» (должник) заключено соглашение о предоставлении отступного, по условиям которого обязательства должника по вексельной задолженности прекращаются предоставлением взамен в собственность кредитора восьми простых векселей со следующими основными реквизитами: №001/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 18 000 000 руб., под 14% годовых; № 002/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 17 418 432 руб. 74 коп., под 14% годовых; № 003/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 21 736 716 руб. 91 коп., под 6% годовых; № 004/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 30 412 991 руб. 58 коп., под 6% годовых; № 005/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 23 009 555 руб. 12 коп., под 6% годовых; № 006/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 7 588 287 руб. 80 коп., под 6% годовых; № 007/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 31 413 362 руб. 36 коп., под 6% годовых; № 008/17 от 31.03.2017, срок оплаты: по предъявлении, на сумму 6 677 380 руб. 27 коп., под 6% годовых (т.1 л.д.18-20).

Простые векселя в количестве 8 штук на сумму 156 256 726 руб. 78 коп. переданы истцу по акту приема-передачи от 31.03.2017 (т.1 л.д.21-23).

30.03.2018 и 01.07.2018 истец обратился к ответчику с заявлением об оплате простых векселей и передало их обществу «СК ГПДС» по актам приема-передачи векселя (т.1 л.д. 16-17,24-53).

В связи с неисполнением общества СК «ГПДС» обязательство по оплате векселей, обществом «Оренсал» направлена претензия с требованием о погашении задолженности в размере 176 525 031 руб. 31 коп. в течение 10 дней с даты получения претензии (т.1 л.д.55-57).

Письмом №111 от 29.10.2018 ответчик признал наличие задолженности и сославшись на тяжелое материальное положение общества обратился с просьбой рассмотреть возможность рассрочки платежей (т.1 л.д. 54).

Ссылаясь на неисполнение обществом СК «ГПДС» обязанности по оплате вексельной задолженности по предъявленным надлежащим образом к оплате векселям, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Определением суда от 08.07.2019, по ходатайству ответчика, назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено федеральному бюджетному учреждению Самарской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Оренбургский филиал эксперту ФИО8

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Подписи в графах «вексель принял» в актах приема-передачи векселя, предъявленного к платежу от 30.03.2018 (8 актов) и от 01.07.2018 (1 акт) сделаны самим ФИО6 или иным лицом?».

Согласно заключению эксперта № 2902/10-3 от 23.07.2019, установить кем, самим ФИО6 или другим лицом (лицами), выполнены исследуемые подписи в девяти актах приема-передачи векселя, предъявленного к платежу, составленных ООО «Оренсал», в лице директора ФИО9, и ООО «Строительная компания ГПДС», в лице генерального директора ФИО6 не представилось возможным, из-за малого количества графического материала, содержащегося в исследуемых подписях, что объясняется их относительной краткостью и простотой строения (т.4 л.д. 74-98).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не исполнил обязательства по оплате стоимости простых векселей. Факт достоверности векселей, на основании которых истцом заявлены притязания, ответчиком и третьими лицами в установленном процессуальном порядке не провергнут.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В силу пункта 2 статьи 142 ГК РФ вексель является одной из разновидностей ценных бумаг.

Согласно пункту 75 Положения о переводном и простом векселе, утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 простой вексель – это простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

В силу статьи 128 ГК РФ вексель, являясь ценной бумагой, относится к вещам, в силу чего к его обороту применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

Согласно пункту 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 33/14), в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, на основании договора №115 от 31.05.2017 (т. 1 л.д. 10-11), соглашения о предоставлении отступного от 31.03.2017 (т. 1 л.д. 18-20) истец является кредитором по вексельному обязательству, принятому ответчиком, на общую сумму 176 525 031 руб. 31 коп.

Согласно положениям пункта 1 статьи 142 ГК РФ, статей 34, 77, 78 Положения с учетом разъяснений пункта 6 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 33/14, предъявление подлинного векселя законным векселедержателем является достаточным основанием для возникновения у лиц, обязанных по векселю, обязательства по выплате вексельной суммы.

Исходя из положений пункта 3 статьи 146 ГК РФ, статей 11, 16 Положения с учетом разъяснений пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 33/14, правовое значение для подтверждения прав векселедержателя, предъявившего подлинник векселя, имеет лишь либо непосредственное указание в векселе на получателя платежа, либо непрерывный ряд индоссаментов, совершенных на векселе либо добавочном листе к нему.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

На основании статьи 143.1 ГК РФ обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 75 Положения о векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 названного Положения (абзац первый статьи 76 Положения о векселе).

В пункте 6 Постановления № 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство (абзац 2 пункта 6 Постановления № 33/14).

Вместе с тем, согласно абзацу 3 пункта 6 Постановления № 33/14, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 ГК РФ).

Аналогичная позиция подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2019 № 305-ЭС19-15228.

Таким образом, требование по вексельной задолженности может быть подтверждено в арбитражном суде путем предъявления как подлинного векселя, так и копии ценной бумаги при наличии доказательства предъявления векселя к платежу и его передачи ответчику.

При этом истец должен представить доказательства, подтверждающие соответствие формы и реквизитов простых векселей требованиям статьи 75 Положения о векселе, а при применении к спорным правоотношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 33/14, - доказательства передачи векселя векселедержателю в целях получения платежа.

Из материалов дела усматривается, что 30.03.2018 и 01.07.2018 обществом «Оренсал» предъявлены к оплате обществом «Строительная компания ГПДС» простые векселя, передача которых оформлена сторонами актами приема-передачи векселя, предъявленного к платежу (т.1 л.д. 16-17,24-53).

Отсутствие у истца оригиналов векселей обусловлено передачей указанных документов ответчику к оплате, что  само по себе не может служить основанием к отказу в иске, о чем указано апелляционным судом ранее

При отсутствии у кредитора векселя для подтверждения обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей, может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.07.2019 № 305-ЭС19-2973 по делу № А40-99371/2018).

С учетом изложенного, доводы апеллянта об отсутствии у кредитора векселей и доказательств получения копий векселей, представленных в дело, не опровергает обязанности уплаты ответчиком вексельной задолженности при доказанности передачи оригиналов векселей к оплате, в том числе оригиналами актов приема-передачи векселей, подписанных директором общества «Строительная компания ГПДС» (т.4 л.д.86-94).

Факт получения ответчиком спорных векселей, среди прочего, подтвержден признанием задолженности в полном объеме (т.1 л.д. 54).

Доказательств того, что при предъявлении векселей к оплате стороны  действовали сознательно в ущерб должнику, материалы дела не содержат.

Ссылка апеллянта на неоднозначность выводов эксперта по исследованию подписи в девяти актах приема-передачи векселя, предъявленного к платежу, составленных ООО «Оренсал», в лице директора ФИО9, и ООО «Строительная компания ГПДС», в лице генерального директора ФИО6, не принимается апелляционным судом, ввиду правомерной оценки судом первой инстанции заключения эксперта как не содержащего однозначные  выводы о неподписании векселя уполномоченным представителем векселедателя.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 9 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33/14,  лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит, применительно к рассматриваемой ситуации, на вексельном должнике.

При изложенных обстоятельствах, довод апеллянта о том, что судом не установлен факт оплаты обществом «ГП Дорстой-Уфа» по договору купли-продажи от 31.03.2017 (т.1 л.д.136-141), а также обстоятельства зачета требований на основании заявления от  15.07.2017 (т.2 л.д.106), не принимается апелляционной коллегией ввиду отсутствия доказательств недействительности указанных сделок.

Более того, согласно разъяснениям пункта 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14, для взыскания вексельного долга не имеет значения то, какое обязательство послужило основанием для выдачи векселя, также как не является значимым само существование обязательства и его действительность, кроме случаев, установленных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

С учетом изложенных мотивов, учитывая, что истец является законным обладателем указанной ценной бумаги, соответствующей по форме и содержанию требованиям Положения, а ответчик в силу статей 43, 47 Положения - обязанным перед векселедержателем, в связи с чем, на основании статьи 48 Положения векселедержатель вправе требовать взыскания с векселедателя вексельной суммы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта. По существу доводы жалобы сводятся к переоценке доказательств, которые являлись предметом исследования суда первой инстанции, не опровергают установленных судом обстоятельств и не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2019 по делу № А47-14001/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ГПДС» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Г.Н. Богдановская

 

Судьи:                                                                         М.И. Карпачева  

 

                                                                                    И.А. Аникин