ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112820/2023

25 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/истр.1

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 07.07.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32301/2024) временного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-112820/2023/истр.1 (судья Куклина Ю. И.), принятое

по заявлению временного управляющего ООО «Группа компаний «Омега-Брокер» - ФИО3 к генеральному директору должника ФИО1 об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа компаний «Омега-Брокер»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Сфера» о признании общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Омега-Брокер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.12.2023 заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 14.02.2024 в отношении ООО «Группа компаний «Омега-Брокер» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

От временного управляющего поступило заявление об истребовании информации и документов у генерального директора  должника ФИО1.

Определением от 23.08.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, временный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы временный управляющий указал на то, что суд первой инстанции необоснованно посчитал, что руководителем надлежащим образом исполнена обязанность по передаче документов; арбитражный суд указал на отсутствие у ответчика документов, при этом последний не представил доказательств их утраты.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, временный управляющий, с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, просил обязать генерального директора ООО «Группа компаний «Омега-Брокер» ФИО1 передать временному управляющему ООО «Группа компаний «Омега-Брокер» ФИО3 копии документов и сведений: 

1. Протоколы очередных и внеочередных собраний участников общества за период с 2021 - по текущую дату;

2. Должностные инструкции, приказы о приеме на работу, увольнения с работы, трудовые договора и соглашения к ним сотрудников администрации (единоличных исполнительных органов общества и коллегиальных исполнительных органов общества: директоров, генеральных директоров, главных бухгалтеров, руководителей юридической службы и юристов, исполнительных директоров, руководителей структурных подразделений, руководителей департаментов, отделов, служб, а также заместителей перечисленных лиц, независимо от того, как именовались их должности) за период с 2021 - по текущую дату, а если сотрудник был принят на работу ранее указанного периода, но продолжал работу в указанный период, - то с даты принятия на работу такого сотрудника;

3. Бухгалтерские и иные документы и сведения, в том числе первичные документы, отражающие экономическую деятельность должника за период с 01.01.2021 по текущую дату, если иная дата не указана в соответствующих подпунктах, включая: 

3.1.договоры, контракты, соглашения, заключенные и (или) исполнявшиеся и (или) действовавшие в указанный период; 

3.2.товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры выданные и полученные, накладные отпуска товара на сторону, акты приема-передачи имущества, акты сдачи-приемки работ, услуг, универсальные передаточные документы, прочие передаточные документы и документы, подтверждающие выполнение работ, оказание услуг, как для самой организации, так и организацией (за исключением документов, предоставленных должником в ходе ознакомления 08.05.2024 и 23.05.2024 согласно акту о предоставлении документов для ознакомления и фотофиксации от 08.05.2024); 

3.3.бухгалтерские балансы (форма 1), отчеты о финансовых результатах (форма 2), а также приложения к ним, с отметкой налогового органа о принятии отчетности либо документами, подтверждающими направление отчетности посредством электронного документооборота за 2021, 2022, 2023 гг. включительно; 

3.4.главная книга, книга учета доходов и расходов, книга выданных и полученных счетов-фактур, книга покупок, книга продаж; 

3.5.расшифровки всех срок (статей) запрашиваемых бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках (о финансовых результатах). Например, расшифровка основных средств должна содержать перечень имущества, составляющего основные средства, с указанием каждого инвентарного объекта, его описание, степень износа. Расшифровка объектов незавершенного строительства также должна содержать сведения о степени готовности объектов. Расшифровка финансовых вложений должна содержать сведения об организации, чьи акции (доли) составляют финансовые вложения, количество акций, удельный вес акций (долей) в уставном капитале, их номинальную стоимость; если финансовые вложения составляют выданные займы, то расшифровка должна содержать сведения о заемщиках, сумме займа по каждому заемщику, дату выдачи и срок возврата займа, размер процента. Если в составе финансовых вложений имеются векселя, то должны быть представлены сведения о каждом векселе и все вексельные реквизиты, а также копии векселей и документы, на основании которых векселя были приобретены. Расшифровка дебиторской задолженности должна содержать сведения о каждом дебиторе, основания возникновения задолженности, сумме долга, дату, в которую обязательство должно быть погашено дебитором. Расшифровка кредиторской задолженности должна содержать сведения в порядке, аналогичном для дебиторской задолженности;

3.6.документы к счету 01 "Основные средства" (по приобретению, выбытию, ликвидации основных средств) (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости, отчет об основных средствах); 

3.7.документы к счету 02 "Амортизация основных средств" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости);

3.8.документы к счету 03 "Доходные вложения в материальные ценности" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.9.документы к счету 04 "Нематериальные активы" (карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.10. документы к счету 08 "Вложения во внеоборотные активы" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.11. документы к счету 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.12. документы к счету 20 "Основное производство" (карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.13. документы к счету 23 "Вспомогательные производства" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.14. документы к счету 25 "Общепроизводственные расходы" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.15. документы к счету 26 "Общехозяйственные расходы" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.16. документы к счету 29 "Обслуживающие производства и хозяйства" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.17. документы к счету 40 "Выпуск продукции (работ, услуг)" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.18. документы к счету 41 "Товары" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.19. документы к счету 42 "Торговая наценка" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.20. документы к счету 43 "Готовая продукция" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.21. документы к счету 44 "Расходы на продажу" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.22. документы к счету 45 "Товары отгруженные" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.23. документы к счету 50 "Касса" (копии кассовых книг, карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.24. документы к счету 51 "Расчетные счета" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.25. документы к счету 52 "Валютные счета" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.26. документы к счету 53 "Специальные счета в банках" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.27. документы к счету 58 "Финансовые вложения" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.28. документы к счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" (анализы субконто в разрезе поставщиков, подрядчиков, договоров, карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.29. документы к счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" (анализы субконто в разрезе покупателей, заказчиков, договоров, карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.30. документы к счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.31. документы к счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.32. документы к счету 68 "Расчеты по налогам и сборам" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости);

3.33. документы к счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.34. документы к счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" (карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.35. документы к счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" (карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.36. документы к счету 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.37. документы к счету 75 "Расчеты с учредителями" (карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.38. документы к счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.39. документы к счету 79 "Внутрихозяйственные расчеты" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.40. документы к счету 80 "Уставный капитал" (карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.41. документы к счету 81 "Собственные акции (доли)" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.42. документы к счету 82 "Резервный капитал" (карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.43. документы к счету 83 "Добавочный капитал" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.44. документы к счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.45. документы к счету 86 "Целевое финансирование" (карточки счета, оборотносальдовые ведомости); 

3.46. документы к счету 90 "Продажи" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.47. документы к счету 91 "Прочие доходы и расходы" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.48. документы к счету 94 "Недостачи и потери от порчи ценностей" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.49. документы к счету 99 "Прибыли и убытки" (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости); 

3.50. документы по забалансовым счетам (карточки счета, оборотно-сальдовые ведомости). 

4. Положения об учетной политики организации, включая приказы об учетной политики в период с 01.01.2021 по 31.12.2022; 

5. Сведения о начисленных и уплаченных налогах, сборах, страховых взносах (отдельно по каждому виду за соответствующий отчетный и налоговый период); Сведения о поставщиках, подрядчиках, исполнителях, заказчиках (ФИО, наименование, адрес, паспортные данные, ИНН, ОГРН) в период с 01.01.2021 по текущую дату; 

6. Сведения о ценах, которые применяла (устанавливала) организация при продаже всех видов товаров, выполнении всех видов работ и услуг в период с 01.01.2021 по текущую дату; 

7. Сведения об основных конкурентах на рынке (рынок сырья, продукции, услуг); 

8. Сведения о ежемесячной заработной плате сотрудников (по каждому сотруднику отдельно, с указанием ФИО, ИНН, даты и места рождения и адреса регистрации сотрудника) за период с 01.01.2021 по текущую дату; 

9. Списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2021 по текущую дату;

10. Аудиторские заключения за период с 01.01.2021 по текущую дату.

Представитель ООО «Группа компаний «Омега-Брокер» в судебном заседании суда первой инстанции против удовлетворения ходатайства временного управляющего возражал, по мотивам, которые изложены в отзыве на данное ходатайство.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях. 

В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. 

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве). 

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы (абзац 2 пункта 2 статьи 66 Закона о банкротстве). Запрашивание управляющим необходимых для формирования конкурсной массы и ведения самого дела о банкротстве сведений облекается в соответствующую процессуальную форму - такое обращение к суду производится в соответствии с положениями статьи 66 АПК РФ (лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства).

Указанные нормы направлены на недопущение сокрытия должником каких-либо обстоятельств, которые могут отрицательно повлиять на возможность максимально полного удовлетворения требований кредиторов, затруднить разрешение судом вопросов, возникающих при рассмотрении дела о банкротстве, или иным образом воспрепятствовать рассмотрению дела.

По смыслу положений статьи 66 АПК РФ, требование об истребовании документов может быть удовлетворено лишь по отношению к тому лицу, которое указанными документами располагает. 

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей либо отсутствия документов и ценностей у бывшего руководителя должника. При наличии объективной невозможности исполнить обязательство в натуре судебный акт о понуждении исполнить обязательство не будет отвечать принципу исполнимости (статья 16 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, как установлено в отзыве ФИО1 (л.д. 39-40) и не опровергнуто сторонами, часть запрашиваемой документации была передана арбитражному управляющему.

В судебном заседании апелляционного суда 18.12.2024 ответчиком представлен акт приема-передачи документов должника от 15.10.2024, подписанный конкурсным управляющим ФИО3 и представителем ФИО1

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что часть требований апеллянта не соответствует формулировкам, установленным в Законе о банкротстве.

Кроме того, документальные доказательства, достоверно и безусловно свидетельствующие о том, что какие-либо документы должника в настоящее время находятся непосредственно у ответчика, и что последний отказывается их передавать временному управляющему или намеренно уклоняется от их передачи управляющим не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что решением от 02.10.2024 арбитражный суд первой инстанции признал ООО «Группа компаний «Омега-Брокер» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев; утвердил конкурсным управляющим должника ФИО3

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражным управляющим ФИО3 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Временному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, и доказательств ее оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации ООО «Группа компаний «Омега-Брокер» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-112820/2023/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Группа компаний «Омега-Брокер» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков