АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-33610/2020

г. Краснодар

11 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества «Краснодаркурортпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 07.11.2022), в отсутствие ответчиков: ФИО2, ФИО3,  третьих лиц: акционерного общества «Новый регистратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, акционерного общества «Специализированный регистратор “Компас”» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО6, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Краснодаркурортпроект» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А32-33610/2020, установил следующее.

АО «Краснодаркурортпроект» (далее ? общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о переводе на общества прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенному между ФИО2 и ФИО3, о возложении обязанности на АО «Новый Регистратор» списать с лицевого счета № 94 ФИО2 400 обыкновенных акций общества, номер государственной регистрации акций 1-01-62937-Р и зачислить на счет общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Новый регистратор» (далее – регистратор), ФИО4, ФИО5, АО «Специализированный регистратор “Компас”», ФИО6

Решением суда от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2023, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что обязательства сторон по договору купли-продажи прекращены на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу № А32-34700/2018, ФИО2 не является владельцем спорных акций, следовательно, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Суд апелляционной инстанции без отмены решения суда первой инстанции незаконно признал сделку ФИО2 порочной. При этом основание, указанное апелляционным судом, не делает сделку ни порочной, ни недействительной. Суды не учли, что списания спорных акций с личного счета ФИО2 произведено незаконно, на основании судебного акта по делу № А32-34700/2018, в котором право собственности на акции ФИО2 не оспорено, к участию в указанном деле ФИО2 не привлекался, требование о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ФИО3, ФИО4 не заявлялось, требования об истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 акций общества, ФИО4 не заявлялось, таким образом, решение по делу № А32-34700/2018 не является преюдициальным для данного спора. Суд при рассмотрении дела № А32-34700/2018 последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе не применял. Таким образом, регистратор не имел законных оснований списывать акции на основании указанного решения. В деле № А32-34700/2018 суд не исследовал добросовестность действий ФИО2, ФИО4 не предъявляла требований к ФИО2, соответственно, пока не доказано иное, сторона считается действовавшей добросовестно. Кроме того, судом по делу № А32-34700/2018 вынесено неисполнимое решение, у 442 акций общества в результате незаконных судебных актов, возникло три собственника: ФИО4 (221 акция) ? на основании судебного решения, ФИО5 (221 акция) ? на основании судебного решения и ФИО2 (400 акций). Суд первой инстанции при вынесении решения должен был учитывать, что доводы истца ответчиками не оспорены, следовательно, ими признавались. 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Краснодара 20.01.1993 на основании постановления № 407, запись о нем внесена в ЕГРЮЛ 05.08.2002 ИМНС России № 3 по г. Краснодару, присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается свидетельством серии 23 № 001920157.

Обществом размещено 10 465 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 200 рублей каждая (номер государственной регистрации акций 1-01-62937-Р), уставный капитал общества составляет 2 093 000 рублей.

После проведения годового собрания общества 09.07.2020 общество получило от регистратора список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на 15.06.2020. В списке лиц указано новое лицо ?  ФИО2 (400 акций), предыдущий владелец акций ФИО3 (указан в списке акционеров при проведении годового собрания в 2019 г.).

Таким образом, общество узнало о смене акционера 09.07.2020 при получении документов от регистратора общества о проведении годового собрания акционеров общества.

Как указывает истец, продавец акций не известил о продаже акций третьему лицу, тем самым нарушил его право на преимущественную покупку акций.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ? Закон № 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

На основании абзаца 3 части 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Пунктом 8.11 устава общества предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, преимущественным правом приобретения акций обладает общество. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Из представленных АО «Специализированный регистратор “Компас”» сведений о датах и основаниях перехода на акции в отношении ФИО6, ФИО3, ФИО2, ФИО5, ФИО4, суды установили, что регистратором зафиксирована операция по переходу права собственности при совершении сделки на спорные акции, со счета списания № 90 (ВЛ, ФЛ) ФИО3 на счет № 94 (ВЛ, ФЛ) ФИО2 зачислены по договору купли-продажи от 27.05.2019, о чем 29.05.2019 внесена соответствующая запись в отношении акций обыкновенных, номиналом 200, регистрационный № 1-01-62937-Р, Код ЦБ: 15325 в количестве 400, на сумму 80 000 рублей, документ от 27.05.2019 № 00.00.0000 93:19/000351.

Справкой от 01.03.2023 ККП016230011 реестродержатель подтвердил, что с 30.10.2020 по 22.02.2023 ФИО2 зарегистрирован в системе ведения реестра, но за указанный период операции по счету не проводились.

Записью от 15.09.2020 № 97 зарегистрирован переход права собственности по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу № А3234700/2018 со счета списания: № 94 (ВЛ, ФЛ) ФИО2 на счет зачисления № 90 (ВЛ, ФЛ) ФИО3 на акции обыкновенные, номиналом 200, регистрационный № 1-01-62937-Р, Код ЦБ: 15325 в количестве 400, на сумму 80 000 рублей, документ: решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу № А32-34700/2018.

Исследовав и оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, а также представленные в дело доказательства, суды установили, что на момент рассмотрения спора право собственности ФИО2 на спорные акции прекращено, в реестр владельцев обыкновенных именных акций внесены соответствующие записи о переходе прав на указанные акции к прежним собственникам, то есть фактически обязательства сторон по спорной сделке прекращены, стороны приведены в первоначальное положение. В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для перевода прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций на общество, оснований для удовлетворения иска отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, решение по делу № А32-34700/2018 не имеет преюдициально значения для настоящего дела, поскольку в рамках указанного дела не оспаривалась сделка, заключенная между ФИО3 и ФИО2, как самостоятельная сделка, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм права. В рамках указанного дела суды установили отсутствие у сторон сделки (ФИО5 и ФИО7) воли на возникновение прав и обязанностей, характерных для купли-продажи и аффилированность участников спорных правоотношений, суды признали договор от 12.05.2015 недействительным по признакам мнимости и признали недействительными последующие сделки, в том числе сделку, заключенную между ФИО7 и ФИО3 При этом суды исходили из того, что доказательства оплаты за акции по спорным сделкам в материалы дела не представлены; документы, свидетельствующие о том, что ФИО5, ФИО7 и ФИО3 требовали оплаты акций по соответствующим договорам в деле отсутствуют; доказательства наличия у покупателей финансовой возможности по оплате акций общества не представлены, как не представлены и доказательства получения ответчиками дохода по акциям, приобретенным по спорным сделкам. По сути доводы заявителя в данном деле направлены на пересмотр выводов судов во вступивших в законную силу судебных актах по делу № А32-34700/2018.

Ссылка общества на то, что списание спорных акций с личного счета ФИО2 произведено регистратором незаконно несостоятельна, поскольку указанные обстоятельства не подлежат проверке и установлению в рамках настоящего дела по требованию о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций. В силу статьи 46 Закона № 208-ФЗ выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим права акционера на акции. Представленные в материалы выписки из реестра акционеров общества выданы и заверены регистратором, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А32-33610/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

    А.А. Твердой

Судьи

    Е.В. Артамкина

    Е.И. Афонина