АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 марта 2025 года

Дело №

А55-12300/2023

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белинским В.И.

рассмотрев в судебном заседании 04 марта 2025 года дело по иску ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ», Общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ»

к 1. ФИО2, 2.ФИО9,

третьи лица:

1.ФИО3

2.ООО Торговый дом «Оста»

3.ФИО4

4.Финансовый управляющий ФИО5

5.      Акционерное обществ «Райффайзенбанк»

6.      Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Самарской области

7.      Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

8.      Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

о признании сделок недействительными

при участии в заседании

от истца – ФИО1, лично, представлен паспорт; ФИО6 по доверенности

от ответчика 2 – ФИО7, по доверенности

от третьего лица 3 – ФИО8 по доверенности

Установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью "АЗУРЕ" обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок:

1. О признании недействительной сделкой Соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между ООО "АЗУРЕ" и ФИО2, в отношении недвижимого имущества:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, записи о государственной регистрации N 63:09:0101180: 8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022, N 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022;

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, записи о государственной регистрации N 63:09:0101183: 2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022, N 63: 09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022, и применении последствий недействительности сделки.

2. О признании недействительной сделкой (либо ничтожной, на усмотрение суда) - Договора N 1 купли-продажи АЗС от 07.09.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО9, в отношении недвижимого имущества:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, запись о государственной регистрации N 63 09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14.09.2022 г, N 63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022;

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, запись о государственной регистрации N 63: 09: 0101183: 2936-63/461/2022-20 от 14.09.2022 г, N 63: 09:0101183: 2936-63/461/2022-21 от 14.09.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А55-12300/2023.

Кроме того, ООО "АЗУРЕ" обратилось в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО9 с исковым заявлением, в котором просило:

1)                       признать недействительным соглашение об изъятии имущества сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу: Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37;

- прекратить в ЕГРН записи о государственной регистрации N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022г, N 63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022; N 63:09:0101183:2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022г, N 63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022;

2) признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный между ФИО2 и ФИО9 14.09.2022 в отношении автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А; автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37,

- прекратить в ЕГРН запись о государственной регистрации № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14 09 2022 г., запись о государственной регистрации № 63:09:0101180:8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022; запись о государственной регистрации № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-20 от 14.09.2022, о государственной регистрации № 63:09:0101183:2936-63/461/2022-21 от 14.09.2022 г.

Определением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 14.03.2023 дело было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области. Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2023 исковое заявление ООО "Азуре" принято к производству, возбуждено производство по делу № А55-12504/2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 Арбитражный суд Самарской области объединил дело № А55-12504/2023 и дело № А55-12300/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу единого номера № А55-12300/2023.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А55-12300/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа указал следующее.

В рассматриваемой ситуации к ФИО2 переходит передача прав на основании договора об ипотеке NSE0495/1P2 от 15.07.2021, заключенного между ООО "Азуре" и АО "Райффайзенбанк" в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом "Оста" по кредитному соглашению NSE0273/1SAM от 19.12.2019 г. с АО "Райффайзенбанк".

Однако, трехстороннее соглашение о передаче прав по договору об ипотеке NSE0495/1P2 от 15.07.2021, заключенное по правилам статьи 392.3 ГК РФ между АО "Райффайзенбанк", ООО "Азуре" и ФИО2 в материалы дела не представлено.

Также Арбитражный суд Поволжского округа указал, что при вынесении судебных актов по делу судами не дана правовая квалификация соглашению об изъятии имущества от 27.05.2022 у ООО "Азуре", по условиям которого ФИО2 становится собственником двух автозаправочных станций на основании договора об ипотеке NSE0495/1P2 от 15.07.2021, заключенного между ООО "Азуре" и АО "Райффайзенбанк" в счет исполнения обязательств ООО Торговый Дом "Оста" по кредитному соглашению NSE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному с АО "Райффайзенбанк". Так, в решении суда не указано, в результате каких совершенных сделок в соответствии с нормами Гражданского законодательства РФ ФИО2 приобрел право собственности на автозаправочные станции и стал их законным владельцем.

Кроме того, оценке подлежат следующие обстоятельства.

Участниками ООО "Азуре" являются: ФИО3 (25%), который является также и директором ООО "Азуре", ФИО1 (25%), супруга ФИО3, ФИО4 (50%). В период совершения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом ООО "Азуре" и директором являлся участник ООО "Азуре", ФИО3 (доля участия 25%).  Соглашение об изъятии имущества от имени ООО "Азуре" было подписано директором и участником общества ФИО3 Со стороны ООО "Азуре" как договор об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020 так и соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 подписаны директором ФИО3

В качестве доказательств последующего одобрения соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 суд принял пояснения участника Общества ФИО4 (50%), данные в судебном заседании в Автозаводском районном суде по гражданскому делу N 2-1710/2023 (2-1804/2022) от 14.03.2023, а также в письменном отзыве, представленном в материалы настоящего дела.

Суды признали, что данная сделка отвечает признаку крупности, в то время как доказательств ее одобрения в установленном законом порядке ООО "Азуре" не представлено. Решение общего собрания участников ООО "Азуре" об одобрении соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 в материалы дела отсутствует, как и отсутствует Решение общего собрания участников ООО "Азуре" о последующем одобрении соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022.

В связи с изложенным, при новом рассмотрении дела суду необходимо установить возможность последующего одобрения совершенных обществом сделок иным образом, без принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.

Также согласно выводам суда кассационной инстанции, не соответствует материалам дела вывод судов об отсутствии причинения ущерба ООО "Азуре" в результате совершения соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, поскольку ФИО2, включаясь в реестр требований кредиторов должника ФИО3 в рамках дела о банкротстве N А55-27405/2021, уменьшил сумму своих требований к ФИО3 на сумму изъятого имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу №А55-27405/2021 требования ФИО2 включены в реестр требований должника ФИО3 Между тем, в данном случае сделку совершило ООО "Азуре", которому принадлежало спорное имущество на праве собственности, а не ФИО3 лично. Субъектом правоотношений являлся не должник ФИО3, а юридическое лицо.

Вышеуказанные обстоятельства подлежат оценке при новом рассмотрении дела.

Определением от 18.09.2024 дело принято Арбитражным судом Самарской области к новому рассмотрению.

При новом рассмотрении дела от ФИО1 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в которых истец просит суд:

1. Признать недействительной (либо ничтожной, на усмотрение суда) сделкой Соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между ООО «АЗУРЕ» и ФИО2, в отношении недвижимого имущества:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, записи о государственной регистрации №63:09:0101180: 8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022, №63: 09: 0101180:8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022;

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, записи о государственной регистрации №63:09:0101183: 2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022, №63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022, применить последствия недействительной (либо ничтожной) сделки.

2.Призать недействительной сделкой (либо ничтожной, на усмотрение суда) Договор №1 купли-продажи АЗС от 07.09.2022, в части заключенного между ФИО2 и ФИО9, в отношении недвижимого имущества:

- автозаправочной станции стационарного типа на 3 колонки, назначение: Сооружение, площадь 59,5 кв.м, объем 25 куб.м., с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, расположенной по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, со всеми объектами, входящими в состав вышеуказанного объекта, запись о государственной регистрации №63:09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14.09.2022г,№63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022;

- автозаправочной станции стационарного типа на 3 колонки, с кадастровым номером 63:09:0101183:2936, местонахождение: Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, со всеми объектами, входящими в состав вышеуказанного объекта, запись о государственной регистрации №63:09:0101183:2936-63/461/2022-20 от 14.09.2022г,№63: 09:0101183: 2936-63/461/2022-21 от 14.09.2022

- права аренды земельного участка площадью 1586 кв.м. расположенного относительно ориентира, расположенного в границах участка- почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 63:09:0000000:14,

-права аренды земельного участка площадью 1650 кв.м., расположенного относительно ориентира, расположенного в границах участка- почтовый адрес ориентира: 

<

...> Побед, 37, кадастровый номер 63:09:0101183:19, и применении последствия недействительности (ничтожности) сделки.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

При новом рассмотрении дела суд неоднократно ставил перед лицами, участвующими в деле, вопрос относительно целесообразности проведения судебной экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости автозаправочных станций на дату заключения оспариваемых сделок со всеми объектами, входящими в состав АЗС.

Лица, участвующие в деле, возражали против назначения в рамках дела судебной экспертизы, указав, что в деле № А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 судебная экспертиза по указанному вопросу уже проводилась.

До начала судебного заседания от ФИО2 поступили дополнительные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

От ФИО9 поступил дополнительный отзыв на заявленные требования, в котором третье лицо указывает, что в рамках рассмотрения дела № А55-27405/2021 было установлено, что согласно экспертному заключению рыночная стоимость сооружений:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, составила 11 531 830 руб.

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, составила 14 385 603 руб.

Также третье лицо указывает, что в рамках дела № А55-27045/2021 судом рассмотрено представленное ФИО2 заключение специалиста ООО «Консалтинговый центр «Слово» о несоответствии требованиям ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» представленных ФИО1 отчетов об оценке № 2023.09-01 и № 2023.09-03 от 04.09.2023, подготовленных ООО «Глобус», в связи с чем они не могут является допустимыми доказательствами по делу.

В судебном заседании ФИО1 поддержала заявленные требования в редакции уточнений.

Ответчик № 2 иск не признал.

Суд вынес на обсуждение сторон вопрос о необходимости приобщения к материалам дела копии экспертного заключения, по результатам проведенной судебной экспертизы в рамках делу №А55-27045/2021.

Ответчик № 2 не возражал против приобщения, истец оставил вопрос о приобщении на усмотрение суда.

Суд приобщил копию экспертного заключения ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» № 2024.01-041 от 20.06.2024 к материалам дела.

Представитель ФИО4 выразил позицию по существу заявленных требований.

Ответчик № 1, иные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов сторон, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "АЗУРЕ" являлось собственником двух названных автозаправочных станций стационарного типа на 3 колонки, расположенных по адресу: Самарская область, г. Тольятти Автозаводский район, улица Юбилейная. 67А и Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37.

Спорные объекты недвижимости находились в ипотеке у АО "Райффайзенбанк" на основании договора об ипотеке NSE0495/1P2 от 15.07.2021 г. (дата государственной регистрации ипотеки - 26.07.2021 г.), заключенного между ООО "АЗУРЕ" и                                     АО "Райффайзенбанк" в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом "Оста" по кредитному соглашению NSE0273/1SAM от 19.12.2019 г. с АО "Райффайзенбанк".

Права по указанному договору об ипотеке перешли к ФИО2 в результате заключения договора цессии N 001 (уступки прав требования) от 01.02.2022 с                                    АО "Райффайзенбанк".

Согласно п. 1.1. Договора цессии Цедент (АО "Райффайзенбанк") уступил, а Цессионарий (ФИО2) принял все права требования по кредитному соглашению                  N SE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "Торговый Дом "Оста" (далее - Кредитное соглашение 1), Кредитному соглашению N SE0495/1SAM от 15.07.2021, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "АНРИ" (далее - Кредитное соглашение 2), Кредитному соглашению N SE0495/2SAM от 15.06.2021, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "АНРИ" (далее - Кредитное соглашение 3), Кредитному соглашению N SE0273/2SAM от 19.12.2019, заключенному между АО "Райффайзенбанк" и ООО "АНРИ" (далее - Кредитное соглашение 4), в том числе, все права, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права, связанные с правами требованиям по указанному договору, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных соглашениях, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованиями права в полном объеме.

Основываясь на договоре цессии N 001 (уступки прав требования) от 01.02.2022 и договоре об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020, в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям ФИО2 заключил с ООО "Азуре" соглашение об изъятии спорного имущества от 27.05.2022 и в этот день был подписан акт приема-передачи спорного имущества.

Со стороны ООО "Азуре" данные сделки подписаны директором ФИО3. При этом ФИО3 являлся поручителем по обязательствам, возникшим из вышеуказанных кредитных договоров, заключенных АО «Райффайзенбанк» и ООО «Торговый Дом «Оста», ООО «АНРИ», права кредитора по которым перешли к ФИО2 по договору цессии № 001 от 01.02.2022.

В соответствии с соглашением об изъятии спорного имущества от 27.05.2022 стоимость изъятого сооружения: автозаправочной станции по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А составляет 18 350 000 руб.; автозаправочной станции по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37 составляет 14 531 000 руб.

Указанная в соглашении от 27.05.2022 стоимость изъятого имущества совпадает с залоговой стоимостью по договору об ипотеке N SE0273/1P2 от 03.02.2020.

Согласно пункта 6 соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, руководствуясь пунктом 4.4 Договора об ипотеке, стороны пришли к согласию о передаче ФИО2 в собственность двух автозаправочных станций от ООО "Азуре" в счет исполнения обязательств ООО Торговый Дом "Оста" по кредитному соглашению NSE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному с АО "Райффайзенбанк".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 возбуждено производство по делу № А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2022 года (резолютивная часть объявлена 31.01.2022) в отношении ФИО3 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина было опубликовано в газете «Коммерсантъ» №26(7227) от 12.02.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

06.09.2022 определением суда Самарской области № А55-27405/2021 удовлетворено заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер, согласно которым, в частности, было запрещено ООО «АЗУРЕ» без согласия финансового управляющего ФИО5 совершать сделки, на объекты недвижимости наложен запрет на совершение регистрационных действий.

07.09.2023 между ФИО2 и ФИО9 заключен договор  купли-продажи, предметом которого являются, в том числе указанные две автозаправочные станции. Договор оплачен в полном объеме.

Обосновывая заявленные требования, истцы заявили, что при наличии законодательного и судебного запрета на отчуждение данных объектов недвижимости ответчиками были совершены сделки, а Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области производились регистрационные действия в отношении объектов недвижимости ООО «АЗУРЕ», в результате чего было прекращено право собственности данного общества на них.

В качестве правоустанавливающего документа на государственную регистрацию было представлено соглашение об изъятии имущества от 27.07.2022, согласно которому ФИО2 принимает в собственность от ООО «Азуре» вышеуказанные объекты недвижимого имущества в счет погашения обязательств ООО «Азуре» по кредитному соглашению                         № SE0273/1SAM от 19.12.2019 с АО «Райффайзенбанк».

По мнению истцов, вывод объектов недвижимости уменьшил активы общества и действительную стоимость доли участника, что влияет на права и законные интересы кредиторов ФИО3

Из искового заявления ФИО1 следует, что истец считает спорные сделки мнимыми в виду многократного превышения стоимости спорного имущества над ценой, указанной в соглашении об изъятии, а также истец считает сделки притворными, так как они прикрывают вывод активов из ООО «Азуре».

На основании изложенного истцы считают спорные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 170, 173, 173.1, 179 ГК РФ, а также в связи с отсутствием одобрения сделки, являющейся крупной, общим собранием участников общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО2 указал, что довод истца о том, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО «Азуре» и ФИО2 являлось крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не является основанием для признания ее недействительной, так как спорная сделка была одобрена большинством участников общества.

Так, согласно п. 6.3 устава ООО «Азуре», решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость общего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соглашение об изъятии имущества от имени ООО «Азуре» было подписано директором и участником общества - ФИО3. Подписав спорное соглашение, ФИО3. явно выразил свою волю на передачу имущества ФИО2 в счет исполнения перед ним обязательства ООО «Азуре».

ФИО4 сделка также была одобрена, о чем он пояснил в судебном заседании, проходившим в Автозаводском районном суде (стр. 3 Протокола судебного заседания по гражданскому делу № 2-1710/2023 (2-1804/2022) от 14.03.2023).

Соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО «Азуре» и ФИО2 было заключено в счет исполнения обязательства ООО «Азуре» перед ФИО2 по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019, задолженность по которому на момент заключения соглашения об изъятии имущества составляла 37 450 515 руб.

Также ФИО2 указывает, что в действиях ООО «АЗУРЕ» имеются признаки злоупотребления правом. Так, сначала ООО «АЗУРЕ» в лице действующего директора ФИО3 совершает сделку по передаче имущества в собственность другого лица, в последующем ООО «АЗУРЕ» в лице ФИО3 оспаривает данную сделку.

ООО «Азуре» являлось поручителем и залогодателем по кредитным соглашениям.  Кредитный договор является возмездным и предполагает не только возврат должником кредитору основного долга, но и уплату процентов за пользование кредитом. Таким образом, сделка, оспариваемая истцами, являлась экономически обоснованной и отвечала интересам общества, в противном случае задолженность общества перед ответчиком ФИО2 была бы в разы выше.

Ответчик ФИО9 возражая против удовлетворения заявленных требований указал, что на момент заключения договора недвижимое имущество было свободным, отсутствовали обстоятельства, вызывающие подозрения относительно наличия права пользования и распоряжения продавцом этим имуществом.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, проверенным ФИО9 перед сделкой, в отношении недвижимого имущества отсутствовали записи об оспаривании права в судебном порядке, равно как отсутствовали возражения в отношении зарегистрированного права, о правопритязаниях третьих лиц, о наличии ограничений прав и обременении объектов недвижимости.

Стоимость сделки соответствует рыночной цене приобретенного имущества и соответствует цене, сложившейся на рынке аналогичной недвижимости. С даты приобретения объекта недвижимости и до настоящего времени ФИО9 не только является титульным собственником, но также использует данную недвижимость в своей предпринимательской деятельности. На объектах недвижимости произведены неотделимые улучшения, земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101183:19, по адресу:                         

<

...>, на котором расположен спорный объект недвижимости, выкуплен 14.12.2023г у Администрации г. Тольятти ФИО9 в собственность. ФИО9 является реальным собственником приобретенного имущества: использует его в предпринимательской деятельности, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости, что подтверждается дополнительными соглашениями от 31.10.2022г к договорам аренды земельных участков № 3433 и № 3432 от 22.06.2016г., заключенным между ФИО9 и Администрацией г.о. Тольятти, на основании которых переоформлены права аренды земельных участков, на которых расположены приобретенные объекты недвижимости. 14.12.2023, 01.01.2024 между ФИО9 и ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» заключено дополнительное соглашение на энергоснабжение спорных АЗС. Ответчик указывает, что с момента приобретения объектов недвижимости, им для модернизации, ремонта, встроенного оборудования были затрачены значительные денежные средства, в связи с чем просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом, согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению №SE0273/1SAM от 19.12.2019 г. и кредитному соглашению № SE0273/2SAM от 19.12.2019 ООО «Азуре» было передано АО «Райффайзенбанк» в залог имущество: 1) АЗС на 3 колонки, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:09:0101180:8839; 2) АЗС на 3 колонки, адрес: 

<

...> Победы, д. 37, кадастровый номер 63:09:0101183:2936 (договор об ипотеке № SE0273/1P2 от 3.02.2020).

Права по указанному договору об ипотеке также перешли к ФИО2 в результате заключения договора цессии № 001 с АО «Райффайзенбанк».

В счет исполнения обязательств по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019 ФИО2 изъял в свою собственность имущество, переданное ему по договору об ипотеке.

В соответствии с соглашением об изъятии имущества от 27.05.2022 между ООО «Азуре» и ответчиком (далее - спорное соглашение) в счет исполнения обязательств по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019 истцом ответчику было передано спорное имущество.

В п. 5 спорного соглашения содержалась ссылка на п. 4.4. Договора об ипотеке, согласно условию которого договор (об ипотеке) оставляет за залогодержателем (ответчиком ФИО2) все права и привилегии, предоставляемые залогодержателю по законодательству РФ. В случае, если законодательство предписывает сторонам договора об ипотеке особо оговорить включение любых таких положений считается, что настоящий договор выражает согласие сторон на такое их включение в настоящий договор.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (ст. 334 ГК РФ).

Аналогичная норма содержится в ст. 1 ФЗ от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке), согласно которой по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

По смыслу вышеуказанных норм законодательства РФ залогодержатель имеет преимущественное право перед другими кредиторами в отношении предмета залога. В случае неисполнения должником своих обязательств именно залоговый кредитор имеет преимущественное перед другими кредиторами право погасить задолженность должника перед собой за счет заложенного имущества. Таким образом, закон устанавливает определенные привилегии для залоговых кредиторов.

Договором об ипотеке был предусмотрен внесудебный порядок изъятии залогового имущества, а именно в п. 4.4. Договора об ипотеке было предусмотрено, что должник (в данном случае - залогодатель, истец ООО «Азуре»), заключив договор об ипотеке, выразил свое согласие на внесудебное изъятие имущества в пользу ответчика.

Трехсторонее соглашение о передаче прав по договору об ипотеке, на которое указывает Арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 04.09.2024 со ссылкой на ст. 392.3 ГК РФ, не должно было быть заключено в данном случае, поскольку договор цессии в силу положений ст. 388 ГК РФ предполагает передачу права требования и не требует согласия должника на заключение такого договора.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Заключение спорного соглашения об изъятии имущества отвечало требованиям ст. 421 ГК РФ.

В спорном соглашении указано, какое конкретно имущество 1) АЗС на 3 колонки, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 63:09:0101180:8839; 2) АЗС на 3 колонки, адрес: 

<

...> Победы, д. 37, кадастровый номер 63:09:0101183:2936 (договор об ипотеке № SE0273/1P2 от 3.02.2020, было изъято, в счет исполнения какого обязательства (из кредитного соглашения № SE0273/1SAM от 19.12.2019 между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Торговый дом «Оста»).

В спорном соглашении содержались сведения, на каком основании имущество изымалось у истца в пользу ответчика (по договору цессии (уступки прав требований) № 002 от 1.02.2022 между ФИО2 и АО «Райффайзенбанк»).

В спорном соглашении была указана цена изъятия имущества, которая совпадала с залоговой стоимостью имущества, установленной в договоре ипотеки.

В спорном соглашении был указан размер задолженности по кредитному соглашению, в счет исполнения обязательств по которому, изымалось имущество.

Спорное соглашение содержало прямое указание на то, что спорное имущество переходит в собственность ответчика ФИО2 В последующем переход права собственности на спорное имущество был зарегистрирован за ответчиком ФИО2 на основании совместного заявления ООО «Азуре» в лице директора ФИО3. и ответчика ФИО2 Законность регистрации перехода права собственности проверялась в судебном порядке. Регистрация перехода права собственности была признана законной решением Автозаводского районного суда г. Тольятти № 2а-849/2023 (оставлено в силе Апелляционным определением Самарского областного суда от 6.06.2023г.).

ООО «Азуре» выразило волю на передачу спорного имущества в залог АО «Райффайзенбанк», правопреемником которого является ответчик ФИО2 Договор залога не оспорен, недействительным не признан.

Исковые требования ООО «Азуре» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 70 постановления Пленума N 25 следует, что, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В данном случае истец ООО «Азуре» является стороной спорного Соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между ООО "АЗУРЕ" и ФИО2, в отношении недвижимого имущества, которое подписано от имени ООО "АЗУРЕ"  директором, ФИО3 который также является и учредителем ООО "АЗУРЕ" и заключен в интересах ООО "АЗУРЕ". Общество в лице директора ФИО3, являющегося также участником общества, не могло не знать на момент совершения оспариваемого соглашения о требованиях к заключению сделки, однако своими действиями как в период заключения договора, так и после его заключения не давало другой стороне оснований сомневаться в действительности сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исковые требования  ФИО1, заявленные по корпоративным основаниям, о признании недействительным соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ» и  ФИО2, суд считает подлежащими удовлетворению исходит из следующего.

В силу пункта 5 статьи 46, пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственность сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума от 16.05.2014 N 28, в соответствии пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке, либо иным образом извлекает имущественную выгоду.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 этой статьи.

На основании пункта 3 статьи 46, пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

На основании пункта 3 статьи 46, пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, которое суд трактует как соглашение об отступном в силу соответствия его условий требованиям статьи 409 ГК РФ отвечает признаку крупности и заинтересованности с обеих сторон, в то время как доказательств ее одобрения в установленном законом порядке ООО "Азуре" не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение общего собрания участников ООО "Азуре" об одобрении соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 в материалы дела отсутствует, как и отсутствует Решение общего собрания участников ООО "Азуре" о последующем одобрении соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022.

При таких обстоятельствах судом установлены основания для признания нелегитимности сделки по корпоративным основаниям, в связи с чем соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ» и  ФИО2 признано недействительным.

Также подлежит удовлетворению требования ФИО1 о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств сФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ»  32 881 000 руб. (стоимости отчужденной недвижимости), поскольку возврат в натуре невозможен.

Указанная стоимость превышает рыночную, поскольку в рамках рассмотрения дела №А55-27405/2021 было установлено, что согласно экспертному заключению экспертного заключения ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» № 2024.01-041 от 20.06.2024  рыночная стоимость сооружений:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, составила 11 531 830 руб.

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, составила 14 385 603 руб.

Исследовав содержание данного заключения, судом установлено, что данная стоимость экспертом установлена уже с учетом стоимости права аренды земельных участков.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в рамках рассмотрения настоящего дела, истцами не заявлено, несмотря на неоднократные предложения суда.

Иные доводы истцов о наличии оснований для признание сделок недействительными судом оценены, опровергаются материалами дела.

Относительно довода о признании  договоров недействительными сделками, поскольку совершены под влиянием обмана.

Согласно п.2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Как следует из материалов дела, п. 6 соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022 не содержал в себе никаких разночтений и явно указывал на то, что ФИО2 принимает в свою собственность автозаправочные станции.  П. 8 соглашения от 27.05.2022 также содержал в себе ссылку на то, что происходит именно передача имущества.

Более того, в регистрирующий орган заявления о переходе права, права собственности на спорное имущество были поданы ФИО3 как лицом, действующим без доверенности от имени ООО «Азуре», директором, ФИО2 и представителем АО «Райффайзенбанка. При осуществлении государственной регистрации перехода права и права собственности, органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, было вынесено уведомление о приостановлении государственной регистрации по причине неправильного указания фамилии директора, указанные обстоятельства были в последующем устранены самим ФИО3

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО3 как на момент заключения оспариваемой сделки - соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, так и при подаче документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, контролировал и осознавал свои действия. Каких-либо доказательств, что он был введен в заблуждение или обманут ответчиками или иными лицами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Более того, согласно абз.4 п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как уже указывалось выше, судом установлено и материалами дела подтверждается, что из поведения ФИО3, как уполномоченного представителя истца, явствовала  его воля сохранить силу сделки – соглашения от 27.05.2022, что выразилось в подаче документов в Управление Росреестра по Самарской области с целью осуществления государственной регистрации перехода права и права собственности ФИО2

В силу п.5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В действиях ФИО3 усматривается недобросовестность, поскольку  его поведение после заключения сделки  - соглашения от 27.05.2022 давало основание другим лицам, в частности стороне сделки - в данном случае ФИО2  полагаться на действительность сделки.

Относительно требования  истца о признании соглашения от 27.05.2022 и договора купли-продажи от 07.09.2022 притворными и мнимыми сделками.

В соответствии с п.2 ст.170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными, входит установление действительного волеизъявления сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

По смыслу законодательства Российской Федерации  у сторон мнимой или притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.

Однако как следует из материалов дела, ООО «Азуре» по договору об ипотеке  передал в залог АО «Райффайзенбанк» спорные автозаправочные станции.

АО «Райффайзенбанк» уступил права требования, обеспеченные залогом, в том числе указанной  автозаправочной станции, ФИО2 по договору цессии № 001 от 01.02.2022,  ООО «Азуре» передало ФИО2 спорнын объекты в счет исполнения обязательств по кредитному договору.

ФИО2, включаясь в реестр требований должника ФИО3, уменьшил сумму своих требований к ФИО3 на сумму изъятого имущества.  Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55-27405/2021  требования ФИО2 включены в реестр требований должника ФИО3

Следовательно, воля ответчика - ФИО2 соответствовала его волеизъявлению: получив залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, ответчик уменьшил сумму своих требований к должнику. Правовые последствия соглашения об изъятии имущества от 25.07.2022 наступили для обеих сторон. Воля ФИО2 соответствовала его волеизъявлению.

ФИО9 также является реальным собственником приобретенного имущества: использует его в предпринимательской деятельности, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, следует также отметить, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенное между ООО «СПЕЦВОЛГААВТО» и ФИО2, а также договор купли-продажи АЗС №1 от 07.09.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО9, в соответствии с которой ФИО2 продал ФИО9 спорные объекты, оспаривались также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3  № А55-27405/2021 финансовым управляющим должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2024, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда,  заявление финансового  управляющего оставлено без удовлетворения.

При этом в рамках рассмотрения данного обособленного спора  судами исследовался вопрос, в том числе, о  мнимости сделок в виду многократного превышения стоимости спорного имущества над ценой, указанной в соглашении об изъятии, а также о притворности сделок, так как они прикрывают вывод активов из ООО «Азуре» в пользу ФИО9

При этом в рамках обособленного спора по делу № А55-27405/2021 суды пришли к следующим выводам.

«Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации  в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» установлено, что согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

По смыслу законодательства РФ у сторон мнимой или притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что ООО «Азуре» передало в залог АО «Райффайзенбанк» автозаправочные станции. Прекращение ипотеки было зарегистрировано в установленном порядке, регистрация признана законной в судебном порядке.

АО «Райффайзенбанк» уступило права требования, обеспеченные залогом, в том числе указанных автозаправочных станций, ФИО2 по договору цессии № 001 от 01.02.2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55-27405/2021 требования ФИО2 включены в реестр требований должника ФИО3

Воля ответчика ФИО2 при заключении спорных сделок соответствовала его волеизъявлению: получив залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, ответчик уменьшил сумму своих требований к должнику. Правовые последствия соглашения об изъятии имущества наступили для обеих сторон: для обществ была уменьшена сумма задолженности, к ФИО2 перешло право собственности на имущество, которое было зарегистрировано в установленном законом порядке за обществами.

Также наступили правовые последствия в результате заключения договора купли-продажи АЗС № 1 от 07.09.2022 между ФИО2 и ФИО9 Оплата по договору произведена.

ФИО9 является реальным собственником приобретенного имущества: использует его в предпринимательской деятельности: сдает в аренду, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости. Сведений, что должник продолжает пользоваться или оставил контроль над имуществом, финансовым управляющим не доказано. Доказательств обратного материалы дела не содержат».

Кроме того, суды также указали, что изъятие спорных объектов (автозаправочных станций) не повлияло на стоимость доли ФИО3 в ООО «АЗУРЕ» и ООО «СПЕЦВОЛГААВТО», что подтверждается заключением эксперта ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт» ФИО10 № 2024.01-041 от 20.06.2024. Иных доказательств уменьшения стоимости доли в результате совершения спорных сделок в материалы дела, не представлено.

Установленные в рамках обособленного спора в деле № А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника – ФИО3 при оспаривании  соглашения об изъятии и договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, имеют правовое значение при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем обстоятельства, установленные судебными актами по рассмотрению обособленного спора в рамках дела №А55-27405/2021, принимаются судом также во внимание при рассмотрении настоящего спора.

Законность регистрации  между ФИО2 и ФИО9 также уже проверялась в судебном порядке, регистрация была признана законной вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу № 2а-849/2023 от 27.02.2023 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции).

На момент заключения спорного соглашения ФИО3 не был признан несостоятельным (банкротством).

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

ФИО9 не является заинтересованным лицом ни по отношению к ООО «Азуре, ни по отношении к ФИО2, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Также не представлено доказательств осведомленности ФИО9 об отсутствии решения общего собрания участников ООО «Азуре» в отношении соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, оснований считать его недобросовестным приобретателем у суда не имеется.

Материалами дела не доказано наличие оснований для  признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст.170, 173, 173.1,174 Гражданского кодекса Российской Федерации  и ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Довод о том, что  ФИО2 не намеревался использовать автозаправочную станцию, и данный объект был изъят у истца для дальнейшей его передаче ответчику -  ФИО9 не имеет правового значения для признания сделок недействительными, более того, нормами действующего законодательства не запрещается приобретение объектов для их дальнейшей реализации иным субъектам.

Довод о том, что в связи с заключением соглашения об изъятии от 27.05.2022 должен быть погашен весь долг по кредитном соглашениям, однако включился в реестр требований должника ФИО3 как к поручителю, уменьшив сумму своих требований к должнику только на сумму изъятого имущества, отклоняется судом, поскольку ничем документально не подтвержден. Кроме того не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку имеет правовое значение только для рассмотрения заявления о включении требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника.

Довод истца о том, что соглашение об изъятие от 27.05.2022 является ничтожной сделкой, поскольку оно заключено сторонами в период действия моратория, судом отклоняется, поскольку сделка может быть признана ничтожной в силу прямого указания в законе, по указанному основанию является оспоримой сделкой.

Как уже указывалось выше, согласно абз.4 п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу указанной нормы права и установленных судом обстоятельств суд приходит к выводу, что соглашение не может быть признано недействительным, в том числе и по указанному основанию.

Более того, истец в уточненных исковых требованиях указывал, что соглашение об изъятии от 27.05.2022 является ничем иным, как отступным, которое заключено с нарушением норм действующего законодательства. Таким образом, при отклонении требования истца о признании соглашения недействительной сделкой ввиду того, что оно заключено в период действия моратория, принимает во внимание, что самим истцом указывалось, что оспариваемое соглашение является соглашением об отступном.

Согласно ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.

По смыслу ст.ст.407 и 409 Гражданского кодекса Российской Федерации  стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Таким образом, соглашение об изъятии от 27.05.2022 полностью соответствует условиям передачи объекта в качестве отступного, нарушений прав третьих лиц, равно как и нарушения публичный интересов судом не установлено и материалами дела не подтверждается.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно ч.5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку судом установлено, что ФИО9 является добросовестным приобретателем спорной недвижимости, обеспечительные меры, принятые определением Автозаводского районного суда г.Тольятти от 28.11.2022, подлежат отмене.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ» и  ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ»  32 881 000 руб. задолженности.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, действующей в интересах Общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ», к ФИО9 отказать.

В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью "Азуре" отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Автозаводского районного суда г.Тольятти от 28.11.2022, отменить.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в течении месяца после его принятия.

Судья

/

Е.В. Шехмаметьева