ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8373/2021

г. Киров

24 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судейКононова П.И., ФИО1, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2022 по делу № А82-8373/2021

по заявлению акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

с  привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований на предмет спора, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «АГРИ-ПРО» ФИО3, ФИО4, ФИО5,

об отмене решения об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «АГРИ-ПРО», 

установил:

акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (далее – заявитель, АО «СХП «Вощажниково») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – ответчик, Инспекция) об отмене решения от 08.02.2021 об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «АГРИ-ПРО» (далее – ООО «АГРИ-ПРО»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО «АГРИ-ПРО» ФИО3 (далее – ликвидатор ФИО3), учредители ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «СХП «Вощажниково» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования. 

Заявитель указывает, что как ООО «АГРИ-ПРО», так и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед АО «СХП «Вощажниково» обязательствах, однако не приняли меры к расчету с кредитором. В нарушение статьи 63 ГК РФ ликвидатором ФИО3 не предприняты меры по уведомлению АО «СХП «Вощажниково» о предстоящей ликвидации, не направлен ответ на направленные претензии с требованием о погашении долга, в связи с чем ликвидационный баланс является недостоверным, а оспариваемое решение Инспекции незаконным.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.03.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором опроверг доводы заявителя, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по делу откладывалось.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Определением от 23.06.2022 в соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью дальнейшего участия судьи Минаевой Е.В. в рассмотрении дела в составе суда произведена замена на судью Кононова П.И.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.09.2016 зарегистрировано создание в качестве юридического лица ООО «АГРИ-ПРО».

10.08.2020 АО «СХП «Вощажниково» направило ООО «АГРИ-ПРО» претензию об оплате задолженности (л. д. 195-197). 

03.09.2020 АО «СХП «Вощажниково» направило ООО «АГРИ-ПРО» претензию от 27.08.2020 (л. д. 10). 

08.09.2020 участниками ООО «АГРИ-ПРО» принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором назначена ФИО3 (л. д. 57-59).

08.09.2020 в регистрирующий орган поступило уведомление о принятии решения о ликвидации ООО «АГРИ-ПРО» с решением участников (л. д. 50-56).

На основании представленных документов Инспекция 15.09.2020 внесла в ЕГРЮЛ сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 41(808) от 14.10.2020 опубликовано сообщение о принятии участниками ООО «АГРИ-ПРО» решения о ликвидации общества. В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации сообщения по адресу: 150025, 

<

...> (л. д. 61).

15.01.2021 участниками ООО «АГРИ-ПРО» принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (л. д. 70-72). 

16.01.2021 в регистрирующий орган поступило заявление о ликвидации юридического лица по форме Р15016 с промежуточным ликвидационным балансом (л. д. 62-69). 

На основании представленных документов Инспекция 22.01.2021 внесла в ЕГРЮЛ сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

01.02.2021 участниками ООО «АГРИ-ПРО» принято решение об утверждении ликвидационного баланса (л. д. 81-83). Ликвидационный баланс ООО «АГРИ-ПРО» не содержал сведений о предъявленных кредиторами требованиях к ликвидируемому юридическому лицу (л. д. 77-80).

01.02.2021 в регистрирующий орган поступило заявление о ликвидации юридического лица по форме Р115016 с ликвидационным балансом (л. д. 73-76).

На основании представленных документов Инспекция 08.02.2021 внесла в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО «АГРИ-ПРО» за государственным регистрационным номером 2217600030272.

26.02.2021 в Инспекцию поступили возражения АО «СХП «Вощажниково» относительно государственной регистрации предстоящего внесения в ЕГРЮЛ сведений (л. 

<

...>).

02.03.2021 АО «СХП «Вощажниково» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ООО «АГРИ-ПРО» о взыскании задолженности по универсальным платежным документам в размере 3 077 202,31 руб. (дело № А82-2888/2021).

Не согласившись с решением Инспекции об исключении ООО «АГРИ-ПРО» из ЕГРЮЛ, заявитель обратился в Арбитражный суд Ярославской области с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Из изложенных нормативных положений следует, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица необходимо наличие в распоряжении регистрирующего органа документов, содержащих достоверные сведения о порядке ликвидации юридического лица, установленного федеральным законом.

Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 27.05.2015 по делу № 310-ЭС14-8980 изложено, что установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Таким образом, в рамках настоящего дела доказыванию подлежат обстоятельства осведомленности ликвидатора ООО «АГРИ-ПРО» до составления ликвидационного баланса о наличии неисполненных обязательств перед АО «СХП «Вощажниково».

В материалы дела представлены пояснения ликвидатора ФИО3, согласно которым у нее не имелось сведений о наличии спорной задолженности перед АО «СХП «Вощажниково» и предъявлении заявителем требований о ее взыскании (л. д. 192-193).

Относительно направленных претензий ФИО3 пояснила, что претензию от 10.08.2020 получила 02.03.2021, претензию от 27.08.2020, направленную почтовым отправлением с идентификатором 11943549065245, не получала.

Данные обстоятельства заявителем не опровергнуты.

Проанализировав указанные обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что в рамках дела № А82-2888/2021 взыскивается задолженность не из договора, а из отдельных универсальных платежных документов, документы об оплате универсальных передаточных документов отсутствуют, суд апелляционной инстанции не находит оснований для вывода о том, что ликвидатор ООО «АГРИ-ПРО» доподлинно знала об имеющемся у общества долге перед АО «СХП «Вощажниково» либо могла это установить из документов, находившихся в ее распоряжении.

Мнение заявителя об обратном не принимается апелляционным судом, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам.

При этом заявитель, получивший обратно претензию от 27.08.2020, не врученную ООО «АГРИ-ПРО», не предпринимал мер по информированию должника об имеющейся задолженности или по взысканию задолженности в судебном порядке. Действия совершены заявителем уже после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «АГРИ-ПРО».

Кроме того, заявитель, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением ООО «АГРИ-ПРО» из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности при том, что сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица размещены в ЕГРЮЛ 15.09.2020, опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» 14.10.2020, имел возможность выполнить требования Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, чего сделано не было.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что сведения о задолженности перед АО «СХП «Вощажниково» не включены в ликвидационный баланс ООО «АГРИ-ПРО» по причине неисполнения ликвидатором обязанностей, установленных ГК РФ, или его противоправного поведения, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае решение Инспекции от 08.02.2021 о ликвидации ООО «АГРИ-ПРО», принятое на основании полученных от ликвидатора общества сведений, является законным.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку у Инспекции имелись основания для принятия оспариваемого решения, решение ответчика не нарушает права и законные интересы заявителя, то суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2022 по делу № А82-8373/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

С.С. Волкова

 

Судьи         

П.И. Кононов

ФИО1