АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 апреля 2023 года

Дело №

А56-31843/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Троховой М.В., 

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.03.2023), 

рассмотрев 30.03.2023 и 06.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу № А56-31843/2020/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2020 принято к производству заявление о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом). 

Решением от 21.05.2020 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора от 18.10.2017 купли-продажи транспортного средства (автомобиля), заключенного должником и ФИО2, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки «Мерседес», С180, 2011 года выпуска, идентификационный номер WDD2040491A563636, государственный регистрационный знак 

<

***>; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре финансовый управляющий просила взыскать с ФИО2 действительную стоимость автомобиля - 700 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.01.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, в качестве последствий недействительности сделки суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 определение от 27.01.2022 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2022 определение от 27.01.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2022 оставлены без изменения. 

ФИО2, не согласившись с определением суда первой инстанции от 27.01.2022, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на указанное определение, одновременно заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы. 

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу о наличии безусловных оснований для отмены определения от 27.01.2022, определением от 29.11.2022 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 определение от 27.01.2022 отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено частично, договор от 18.10.2017 купли-продажи транспортного средства признан недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 17.01.2023, направить дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение. 

По мнению подателя жалобы, суд не учел, что наличие данных о должнике в системе обязательного страхования гражданской ответственности не может служить доказательством мнимости сделки; при этом ФИО1 представила доказательства передачи автомобиля ответчику.   

В отзыве ФИО2 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 без удовлетворения. 

В судебном заседании 30.03.2023 ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала, представитель ФИО2 возражала против ее удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.04.2023 (резолютивная часть оглашена 30.03.2023) объявлен перерыв до 06.04.2023.

После перерыва заседание возобновлено (06.04.2023).    

В судебном заседании 06.04.2023 ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала, представитель ФИО2 возражала против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 18.10.2017 заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник обязалась передать в собственность покупателя автомобиль, а покупатель - оплатить его стоимость в размере 330 000 руб.

Полагая, что спорный договор является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослалась на недействительность оспариваемой сделки в силу ее мнимости, указала, что сделка совершена в период подозрительности, в отсутствие равноценного встречного исполнения (с занижением цены) и в результате ее совершения произошло отчуждение ликвидного актива должника.

По мнению финансового управляющего, приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении обеих сторон оспариваемой сделки (о злоупотреблении правом).

Определением от 29.11.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.      

Рассмотрев обособленный спор повторно, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи автомобиля ФИО2, как и сведения о регистрации спорного автомобиля за ним, также отсутствуют данные о договорах обязательного страхования гражданской ответственности. Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, заявленные доводы и возражения, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявления финансового управляющего, в применении последствий недействительности сделки отказал. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем указанная сделка может быть признана недействительной по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7 и 8 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлены, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В рассматриваемом случае ФИО2 пояснил, что узнал о продаже спорного автомобиля в Интернете и захотел его приобрести, однако фактически сделка не состоялась, ФИО1 автомобиль ему не передала, равно как и он ей денежные средства. 

Кроме того, ФИО2 указал, что никогда не владел и не пользовался спорным автомобилем.

Данные доводы согласуются с представленными в материалы дела документами, в частности с ответом на запрос финансового управляющего от 26.05.2020 УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о зарегистрированных за должником транспортных средствах. 

В означенном ответе указано, что спорный автомобиль зарегистрирован за должником с 02.10.2012 по настоящее время.

Акт приема-передачи автомобиля в материалах дела отсутствует. 

Согласно представленным доказательствам, спорный автомобиль с регистрационного учета не снимался более трех лет, фактически из владения должника не выбывал. 

Более того, судами дана оценка ответу на запрос публичного акционерного общества «Группа Ренессанс Страхование», согласно которому ФИО1 в 2021 году, после даты спорной сделки, заключила договор обязательного страхования гражданской ответственности.

В результате исследования доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ФИО1 в действительности не намеревалась исполнять обязательства по оспариваемому договору.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Содержащийся в кассационной жалобе ФИО1 довод о том, что данные о должнике в системе обязательного страхования гражданской ответственности не могут служить доказательствами мнимости сделки, не может быть принят.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

ФИО1 имеющиеся в материалах дела доказательства не опровергла. 

Суд кассационной инстанции также отмечает, что ФИО1, являясь собственником спорного автомобиля, была и плательщиком транспортного налога; в случае если верно ее утверждение о том, что автомобиль был ею передан ФИО2, она, действуя разумно, могла обратиться в органы ГИБДД с заявлением о снятии автомобиля с учета, предъявив договор купли-продажи от 18.10.2017. Нотариальной доверенности, позволяющей ФИО2 использовать спорный автомобиль без его переоформления, в деле также нет.           

Суд апелляционной инстанции установил, что, поскольку спорный автомобиль не выбывал из владения должника, в применении последствий недействительности сделки следует отказать.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суд апелляционной инстанции надлежащим образом исследовал и оценил все представленные доводы и возражения.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда, а несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу № А56-31843/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

А.А. Боровая

М.В. Трохова