Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71812/2023

26 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  16 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  26 февраля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО2 ИНН 

<

***> ОГРНИП: 

<

***> 

ответчик: 1. ФИО3 2. Евсютин Николай Васильевич

третье лицо: конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Строй-терминал" ФИО5

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии: 

от истца: ФИО2 по паспорту (онлайн);

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) ФИО6 по доверенности от 01.11.2023,

от третьего лица: ФИО7 доверенность от 09.01.2024 (онлайн)

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности и солидарном взыскании 16 080 540 руб. 00 коп. убытков по обязательствам ООО «Глав Инвест» ИНН 

<

***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Строй-терминал" ФИО5.

В судебном заседании 16.02.2024 истец и представитель конкурсного управляющего поддержали заявленные требования, представитель ФИО4 возражал против их удовлетворения. 

 ФИО3, извещённый надлежащим образом,  в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 по делу №А56~54257/2017 - ООО «Строй-Терминал» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 конкурсным управляющим ООО «Строй-Терминал» утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2020г. по делу №А56-54257/2017/сд.26 суд определил взыскать с ООО «ГлавИнвест» в пользу ООО «Строй-Терминал» денежные средства в размере 16 080 540,00 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 28.12.2016 по 07.07.2020 в размере 4 337 739,80 руб., а также проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ до даты возврата суммы основного долга (16 080 540.00 руб.).

Конкурсный управляющий ООО «Строй-Терминал» провел торги по продаже дебиторской задолженности ООО «ГлавИнвест».

Победителем признана ФИО2 (ИП), с которой заключен Договор цессии №7 от 19.08.2022г. В соответствии с условиями договора цессии №7 от 19.08.2022г., обязательства по оплате уступки прав требования исполнены Цессионарием в полном объеме. В рамках дела №А56-54257/2017 ООО «Строй-Терминал» суд произвел процессуальное правопреемство. Правом требования к ООО «ГлавИнвест» стала обладать ИП ФИО2 что подтверждается определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 по делу № А56-54257/2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ – ООО «ГлавИнвест» создано 04.04.2012, генеральным директором и единственным участником Общества являлся ФИО3.

В июле 2018г единственным участником ООО «ГлавИнвест» ФИО3 принято решение о ликвидации данного общества с назначением ликвидатором ФИО4.

ООО «ГлавИнвест» 17.06.2021  прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Истец, ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском  о привлечении ответчиков  к субсидиарной ответственности как лиц, контролировавших деятельность Общества.

Из материалов дела следует, что Общество было исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Представитель ФИО4 пояснил, что действительно, в 28.12.2016 г. Общество получало от ООО «Строй-Терминал» денежные средства в размере 16 080 540 руб.

Однако данные денежные средства были возвращены, что подтверждается платежными поручениями за период с 28.12.2016 по 30.12.2016, а также выпиской по счету ООО «Глав Инвест» в ПАО «Банк Санкт-Петербург», представленными в материалы дела. 

Судом также по ходатайству представителя ФИО4 запрошены выписка по счетам ООО «Строй-Терминал» в ПАО «Банк Санкт-Петербург» 

В соответствии с представленной банком выпиской, на счет ООО «Строй-Терминал» 28.12.2016 от ООО «Глав Инвест» были перечислены денежные средства в размере 10 450 000 руб. с назначением платежа – возврат излишне перечисленных денежных средств по платежным поручениям 5472, 5473 от 28.12.2016. 

Истец и конкурсный управляющий, возражая против доводов ответчика ФИО8, настаивали на том, что поскольку ФИО4 на момент рассмотрения дела №А56-54257/2017/сд.26 являлся законным представителем ООО «ГлавИнвест», все судебные акты, вынесенные в отношении данного юридического лица, будут иметь преюдициальное значение для его руководителя.

По мнению истца и третьего лица, ни ФИО4, ни ФИО3, как лица, контролирующие ООО «ГлавИнвест», не предприняли разумных и добросовестных мер по восстановлению прав общества - они не пытались оспорить судебный акт, а также не обращались к ООО «Строй-Терминал» с требованием о возврате неосновательного обогащения.

Между тем, выводы истца о том, что Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2020г по делу №А56-54257/2017/сд.26 имеет преюдициальное значение для руководителя Общества ФИО4, основаны на неверном толковании правовых норм. 

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Однако, ФИО4, ФИО3 не участвовали при рассмотрении дела №А56-54257/2017/сд.26, таким образом, вопреки мнению истца, определение от 04.09.2020 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. 

Кроме того, наличие убытков у ООО «Строй Терминал» опровергнуто представленными в дело доказательствами. 

То обстоятельство, что ФИО4 и ФИО3 не оспаривали судебных актов по делу №А56-54257/2017/сд.26 не означает, что на них должна быть возложена обязанность для повторного взыскания денежных средств, уже выплаченных ООО «Строй Терминал».

 Более того, именно в обязанности конкурсного управляющего входит анализ имущественного состояния ООО «Строй Терминал», в том числе анализ состояния его расчётных счетов и сопоставление денежных поступлений и имеющихся обязательств. 

То обстоятельство, что денежные средства в спорном размере были возвращены Обществом в адрес ООО «Строй Терминал» с очевидностью следует из выписок по банковским счетам ООО «Строй Терминал» и должно было быть установлено конкурсным управляющим при ведении дела о банкротстве ООО «Строй Терминал».  У конкурсного управляющего не имелось оснований для подачи заявления об оспаривании сделки ООО «Строй-Терминал» от 28.12.2016. по перечислению денежных средств в размере 7 530 200 руб., в пользу ООО «ГлавИнвест» с назначением платежа - Оплата за строительно-монтажные работы по счету 90 от 27.12.2016 и 28.12.2016. по перечислению денежных средств в размере 8 550 340 руб., в пользу ООО «ГлавИнвест» с назначением платежа Оплата за строительно-монтажные работы по счету 89 от 27.12.2016 и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ГлавИнвест» в пользу ООО «Строй-Терминал» полученное по сделкам в размере 16 080 540,00 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 973 071,81 руб. по состоянию на 11.02.2020.

При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.