Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

«20» июля 2023 года                                                  Дело № А50-83/2023

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2023г.

Полный текст решения изготовлен    20 июля 2023г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчикам : 1) ФИО2 (г.Пермь), 2) ФИО3 (г. Москва), 3) ФИО4 (г. Уфа), 4) ФИО5 (г. Москва), 5) ФИО6 (г. Москва)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Беляевка»,

от истца  – ФИО7, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом;

от ответчика 2 – ФИО8, доверенность от 21.07.2022, паспорт, диплом; 

от ответчиков 1, 3-5 –  не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Свердловский районный суд города Перми с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Беляевка» и взыскании в солидарном порядке денежных средств в размере 6 561 599 руб. 00 коп., процентов за пользовании чужими денежными средствами в размере 237 610 руб. 79 коп.,  начиная с 03.04.2018 по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Определением Свердловского районного суда города Перми от 25.11.2022 дело №2-6832 (2022) передано на рассмотрение Арбитражному суду Пермского края.

Представитель истца в  судебном заседании на исковых требованиях настаивал, представил доказательства по делу, заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы, которое протокольным определением от 14.07.2023 было отклонено судом.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве, возражала против проведения по делу экспертизы, представила дополнительные доказательства, которые были приобщены к  материалам дела. 

Законный представитель ответчика ФИО5 в судебное заседание не  явился, ранее от ответчика ФИО5 в лице его законного представителя ФИО9 в материалы дела поступил письменный отзыв, в котором представитель просил производство по делу в отношении ФИО5 прекратить, поскольку отец ФИО5 - ФИО10, умерший 28.03.2017, никаких отношений с ООО «Беляевка» не имел. 

Ответчики ФИО2, ФИО4, ФИО6 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично. Заявления, ходатайства, письменные отзывы от ответчиков не поступали.

  Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что считается  фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации, Закон №129-ФЗ) в соответствии с которой, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устанавливает, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО11" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П "По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» (далее - постановление N 6-П), указано, что о правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П. До этого Верховный Суд Российской Федерации указывал, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом этого суда 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2). Потому привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении N 6-П, если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Исходя из правовой позиции, изложенной Конституционным  Судом РФ в абзаце 4 пункта 3.2 постановления № 6-П,  при возникновении такого обстоятельства, как исключение фактически прекратившего свою деятельность общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в пользу кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением к..редитором предпринимательской деятельности, также по делу № А- применяется презумпция, основанная не на буквальном тексте закона, а на его конституционном истолковании в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П. В этом решении Конституционный Суд Российской Федерации признал пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из ЕГРЮЛ соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Конституционный Суд Российской Федерации дополнительно указал, что сделанный им вывод, связанный с ситуацией, когда истцом-кредитором выступает гражданин-потребитель, чьи права гарантированы также специальным законодательством о защите прав потребителей, сам по себе не исключает применения такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

Обращаясь в  суд с заявленными исковыми требованиями, истец  ИП ФИО1 указывает на то, что  решением Арбитражного суда Пермского края от  09.04.2018 по делу № А50-43724/2017 удовлетворены исковые требования ООО «Монитрон» к ООО «Беляевка» о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 561 599 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 237 610 рублей 79 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 03 апреля 2018 года по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2018 года по делу N А50-43724/2017, указанное решение оставлено без изменения.

В рамках процедуры банкротства ООО «Монитрон» конкурсным управляющим проведены торги в электронной форме с открытой формой подачи предложений но цене имущества должника ООО «Монитрон» в составе: ЛОТ № 1-дебиторская задолженность к ООО «Беляевка» в размере 6 799 209,79 рублей. Согласно протоколу о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника ООО «Монитрон» несостоявшимися № РАД-170717 от 23 июля 2019 г., истец ИП ФИО1 признан единственным участником торгов, в связи с чем, с ним заключен договор купли-продажи указанной дебиторской задолженности от 29.07.2019г. 

Определением Арбитражного суда Пермского края  от 07.11.2019 по делу № А50-43724/2017 произведена замена  взыскателя ООО «Монитрон» на его правопреемника – ИП ФИО1 

10.03.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Беляевка», как недействующего юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что в связи с изложенными выше событиями, решение Арбитражного суда Пермского края от «09» апреля 2018 года по делу N А50-43724/2017 исполнено не было, в  связи с чем, истец просит привлечь к  субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Беляевка» ответчиков, которые, по мнению истца, являлись лицами, контролирующими  должника, их поведение являлось недобросовестным и привело к невозможности исполнения  судебного акта.  

В частности, в обоснование исковых требований истец ссылается, в том  числе, на следующие обстоятельства.

На момент исключения ООО «Беляевка» из ЕГРЮЛ (10.03.2021) лицами, контролирующими должника, являлись:  генеральный директор общества ФИО2 и участник должника ООО «Талица» в лице генерального директора ФИО12. Ответчик ФИО4 являлся генеральным директором  ООО «Беляевка» в  период с 07.04.2014 по 07.04.2015. Ответчик ФИО2 являлся генеральным директором  ООО «Беляевка» в  период с 29.01.2019 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ. Ответчики ФИО5 и ФИО6 являлись генеральными директорами участника ООО «Беляевка» - ООО «Талица». Ответчик ФИО10 являлся участником ООО «Беляевка» в следующие периоды с 16.03.2007 по 23.07.2014. При этом, по мнению истца, ФИО10 являлся контролирующим лицом ООО «Беляевка», до 2018 года общество согласно данным бухгалтерской отчетности осуществляло производственную деятельность, на балансе имелось имущество, в 2018 году по соглашению об отступном имущество ООО «Беляевка» переходит к ФИО10, а юридические лица (19 организаций), которые входили в единый Холдинг, исключаются из ЕГРЮЛ. 

Представитель ответчика ФИО10, возражая против исковых требований, указывает на то, что истец не доказал факт того, что ответчик ФИО10 совершил какие-либо действия, приведшие к исключению ООО «Беляевка» из ЕГРЮЛ,   и что не исполнение решения  суда связано с виновным поведением ответчика, ни ФИО10, ни другие ответчики не были обязанными лицами при погашении задолженности перед истцом, участие ответчика в иных юридических лицах правового значения не имеет, поскольку не доказывает недобросовестность и неразумность действий с его стороны как участника ООО «Беляевка».   

Судом  установлено, что  ООО «Беляевка» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2006г.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Беляевка», сформированной на 03.08.2022, участником общества являлось ООО «Талица» с размером доли в  уставном капитале 72,22 %; доля в размере 27,78 % с 26.03.2018 принадлежала обществу. Единоличным исполнительным органом с 29.01.2019 года являлся ответчик ФИО2   

Общество «Монитрон»  являлось участником должника с долей участия в уставном капитале 9,2% до 15.07.2017. 

Решением суда от 29.05.2017 по делу N А50-22278/2016 ООО «Монитрон» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 28.01.2021 по делу № А50-22278/2016  конкурсное производство в отношении ООО «Монитрон» завершено, определение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. 

 В июле 2017 года  ООО «Монитрон» направило в адрес ООО «Беляевка»  заявление о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли, которое было получено должником 15.07.2017.

Решением  Арбитражного суда Пермского края по делу №  А50-43724/2017  от 09.04.2018  с ООО «Беляевка» в пользу ООО «Монитрон» взыскана действительная стоимость доли в размере 6 561 599 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 237 610 рублей 79 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 03 апреля 2018 года по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга из расчета ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 года по делу N А50-43724/2017, указанное решение оставлено без изменения.

29.08.2018 года взыскателю ООО «Монитрон» выдан исполнительный лист по делу № А50-43724/2017, на основании которого 24.10.2018г. ОСП по Нытвенскому и Оханскому району УФССП по Пермскому краю возбуждено исполнительное производство № 13137/19/59028-ИП (далее – исполнительное  производство).

28.06.2020 исполнительное производство было окончено в соответствии с п.4 ч.1 ст.46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в  связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание  и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.  

Суду представлена Сводка по исполнительному производству должника ООО «Беляевка» о действиях судебного пристава-исполнителя ОСП по Нытвенскому и Оханскому районам ГУФССП России по Пермскому краю в рамках исполнительного производства, возбужденного по исполнительному  листу № А50-43724/2017 (л.д. 88-93 т.2).   

В ходе рассмотрения дела  судом  установлено, что 17.03.2008 между ООО «Беляевка» и ОАО «Сбербанк России» был заключен договор № 6-НКЛ-И об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – кредитный договор). 

Из пояснений представителя ответчика ФИО10 следует, что размер кредита составлял 135 000 000 рублей, когда у ООО «Беляевка» возникли финансовые трудности по возврату кредита никто из аффилированных лиц не хотел помочь обществу в погашении кредита.   

15.08.2013 ОАО «Сбербанк России» (Цедент) уступает  ООО «Талица» (Цессионарий) права (требования) к ООО «Беляевка» (Должник), вытекающие из кредитного договора,  на сумму 52 775 793,64 рубля, согласно договору уступки (требований) от 15.08.2013.   

Из пояснений представителя ФИО10 следует, что в последствие ООО «Талица» уступило  права (требования)  к ООО «Беляевка» Кипрской компании  Mingham Investments Limited (Cyprus).

Согласно договору уступки прав (требований) № 190918 от 19.09.2018   Mingham Investments Limited (Cyprus) (Цедент) уступил ФИО10 (Цессионарий) права (требования), принадлежащие Цеденту, которые возникли в силу приобретения Цедентом задолженности Должника по Договору № 6-НКЛ – И  об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.03.2008 в рамках договора уступки прав (требований) от 28.12.2016.  Общая сумма задолженности на  момент перехода прав (требований) составляет 62 331 296 рублей 35 копеек, в том числе задолженность Должника: по возврату  суммы основного долга в размере 38 837 724 рубля 68 копеек; по уплате процентов в размере 23 493 571 рубль 67 копеек.  

03.12.2018 между ФИО10 (Кредитор) и ООО «Беляевка» в лице генерального директора ФИО13 (Должник) заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договариваются о прекращении всех обязательств Должника , вытекающих из Договора № 6-НКЛ-И об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.03.2008г.(далее – соглашение об отступном).

Исходя из пункта 2.1 соглашения об отступном, стороны устанавливают, что Должник имеет задолженность перед Кредитором в размере 62 331 296  рублей 35 копеек.   

Согласно пункту 2.2 соглашения об отступном Должник передает Кредитору в качестве отступного имущество, указанное в пункте 2.2 соглашения об отступном, в том числе: земельные участки, здания (жилые/нежилые), движимое имущество.

Переход права собственности недвижимого имущества был зарегистрирован в  установленном законом порядке в декабре 2018 года, что подтверждается  выписками из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости.          

Определением суда от 07.11.2019 по делу № А50-43724/2017 удовлетворено заявление ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя ООО «Монитрон» на его правопреемника ИП ФИО1 Из указанного определения  арбитражного суда следует, что в рамках процедуры банкротства ООО «Монитрон» конкурсным управляющим проведены торги в электронной форме с открытой формой подачи предложений по цене имущества должника ООО «Монитрон» в составе: лот № 1 – дебиторская задолженность к ОАО «Кунгурский машиностроительный завод»  в размере 466 830, 00 рублей, к ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» в размере 920 000,00 рублей,  к ООО «Беляевка» в размере 6 799 209,79 рублей , к ООО «Торговый дом ЧелябТрейд» в размере 958 333,35 рублей. Начальная стоимость лота 1 193 163,00 рублей. Заявитель признан единственным участником торгов, в  связи с чем, 29.07.2019 между ООО «Монитрон» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности по цене 1 193 163,00 рублей. ИП ФИО1 исполнил обязательства  по указанному договору (платежные поручения № 5327 от 11.07.2019, № 5386 от 05.08.2019).         

Как указывает истец, 18.11.2019 он обратился в Арбитражный суд Пермского края о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Беляевка»

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2020 по делу № А50-35071/2019 ИП ФИО1 отказано во введении наблюдения в отношении ООО «Беляевка», прекращено производство по делу.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 определение Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2020г.  по делу N А50-35071/2019 оставлено без изменения.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Беляевка» 18.11.2020 в ЕГРЮЛ были внесены  сведения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа от 16.11.2020  в  связи с наличием признаков недействующего юридического лица, поскольку юридическое лицо в течение последних 12 месяцев, предшествующих дате принятия решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций ни по одному банковскому  счету.

10.03.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Беляевка», как недействующего юридического лица,  на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, оценив собранные по делу доказательства, суд приходит к  выводу о том, что на дату исключения общества «Беляевка» из ЕГРЮЛ (10.03.2021) лицами, контролирующими должника, являлись:

-  генеральный директор общества ФИО2 

- участник должника ООО «Талица» в лице генерального директора ФИО12(72,22 % уставного капитала). 

 При этом истцом требования о привлечении к  субсидиарной ответственности по долгам ООО «Беляевка» участника должника ООО «Талица» в лице генерального директора ФИО12 не заявлены. 

Принимая во внимание, что ФИО2 единоличным исполнительным органом ООО «Беляевка» стал в январе 2019 года,  он не являлся лицом, контролирующим должника, в период взыскания с общества «Беляевка»  в пользу общества «Монитрон» действительной стоимости доли в уставном капитале, не участвовал в правоотношениях,  связанных с передачей обществом недвижимого и движимого имущества по кредитному договору. Суду не представлено доказательств того, что ответчик ФИО2 с января 2019 года предпринимал иные действия по выводу имущества общества «Беляевка», либо сокрытия имущества общества в целях неисполнения обязательств общества  перед ООО «Монитрон», а в дальнейшем  и перед ИП ФИО1 

Сам истец в письменных пояснениях по делу  указывает на то, что уже в 2018 году у общества «Беляевка» не было имущества, и оно не осуществляло деятельность (л.д.33 т.2).    

Кроме этого, исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО4 - бывшим единоличным исполнительным органом ООО «Беляевка» в период с 07.04.2014 по 07.04.2015; ФИО10 (умершим 28.03.2017), ФИО6  - бывшими единоличными исполнительными органами ООО «Талица» -   обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником ООО «Беляевка», и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков.

В материалах дела отсутствуют  какие-либо доказательства, в том числе косвенные, недобросовестности либо неразумности в действиях указанных лиц, повлекших неисполнение обязательств общества «Беляевка». Не представлено также доказательств того, что в период с  22.08.2018 (дата вступления решения арбитражного суда в законную силу) по 10.03.2021 (дата исключения ООО «Беляевка» из ЕГРЮЛ) ФИО4, ФИО6   принимали какие-либо решения либо совершали сделки по выводу активов общества «Беляевка» с целью причинения вреда кредитору.

Следовательно, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности в виде убытков.

Заявляя исковые требования  к ответчику ФИО10 , истец указывает на то, что ответчик ФИО10 являлся участником ООО «Беляевка», а  также лицом, контролирующим деятельность иных юридических лиц, аффилированных обществу, которые с 2018 года начали ликвидироваться и исключаться из ЕГРЮЛ, что в конечном итоге  привело к ликвидации ООО «Беляевка» и невозможности исполнения решения  суда, кроме этого имущество должника перешло к ФИО10       

Оценив собранные  по делу доказательства,  суд приходит к  выводу, что истцом не доказаны  обстоятельства, подтверждающие тот факт, что ФИО10 являлся лицом, контролирующим деятельность ООО «Беляевка» после 07.04.2014 (дата выхода ФИО10 из состава участников ООО «Беляевка»). Доводы об участии ФИО10 в других юридических лицах, связанных с ООО «Беляевка», сами по себе не доказывают недобросовестность и неразумность его действий, направленных на причинение вреда кредитору ООО «Монитрон».       

При рассмотрении дела судом установлено, что на дату вступления решения суда по делу № А50-43724/2017 (22.08.2018г.) у общества «Беляевка» имелась кредиторская задолженность перед новым кредитором по договору № 6-НКЛ-И об открытии невозобновляемой кредитной линии от  17.03.2008, заключенному с ОАО «Сбербанк России»,  в размере 62 331 296  рублей 35 копеек.  

Исходя из положений Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), устанавливаются различные правовые режимы денежных обязательств, значимых для определения наличия признаков банкротства должника и денежных обязательств, не учитываемых для определения наличия признаков банкротства должника.

Согласно абз.2 п.2 ст.4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника не учитываются денежные обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия.              

Правовая природа обязательств должника перед ИП ФИО1, являющимся правопреемником ООО «Монитрон» (обязательства по выплате действительной стоимости доли в  уставном капитале общества лицу, вышедшему из числа участников общества) носит корпоративный характер, согласно которому риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в  связи с чем, они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения  требований всех других кредиторов.

С  учетом указанных положений Закона о банкротстве, разумными и обоснованными будут считаться действия, как единоличного исполнительного органа, так и его участников, направленные на первоначальное погашение кредиторской задолженности перед лицами, не являющимися участниками общества. 

Соответственно действия участников общества «Беляевка», единоличного исполнительного органа,  связанные с исполнением договора № 6-НКЛ-И об открытии невозобновляемой кредитной линии от  17.03.2008,  в том  числе заключение соглашения об отступном с ФИО10 нельзя квалифицировать как действия, направленные на причинение вреда его бывшему участнику ООО «Монитрон» (а  в дальнейшем правопреемнику ИП ФИО1) в  связи с невыплатой действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава участников общества.    

В  материалах дела отсутствуют доказательства того, что после погашения кредиторской задолженности по кредитному договору у ООО «Беляевка» (соглашение об отступном от 17.12.2018) и до исключения общества из ЕГРЮЛ (10.03.2021) имелась финансовая (имущественная) возможность выплатить ООО «Монитрон»,  а  с  07.11.2019 ИП ФИО1, сумму  долга в размере 6 799 209,79 рублей. 

Напротив, исходя из сводки по исполнительному производству должника ООО «Беляевка», судебным приставом-исполнителем ОСП по Нытвенскому и Оханскому районам ГУФССП России по Пермскому краю в рамках исполнительного производства, возбужденного по исполнительному  листу № А50-43724/2017, 24.10.2018 были произведены действия, связанные, в том числе с розыском имущества должника. Как указывалось выше, согласно постановлению об окончании и возвращении исполнительного листа взыскателю от 28.06.2020, исполнительное производство было окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Указанное постановление о прекращении исполнительного производства взыскателем не обжаловалось. После 28.06.2020 ИП ФИО1  исполнительный лист в ОСП по Нытвенскому и Оханскому районам ГУФССП России по Пермскому краю не предъявлял. 

Согласно сведениям налогового органа  с 10.03.2020 года общество «Беляевка» не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету и не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о финансовой несостоятельности должника с декабря 2018 года. 

С учетом вышеизложенного,  суд приходит к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в виде убытков.

При таких обстоятельствах, исковые требования к ответчикам заявлены необоснованно, в  связи с  чем, не  подлежат удовлетворению.   

  Расходы по оплате госпошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ). 

  Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет госпошлину в размере 14 800 рублей 00 копеек. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова