АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, 

<

...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 (резолютивная часть объявлена 28.01.2026 г.)

Дело № А82-19826/2024

г. Ярославль

26 февраля 2026 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Бессоновой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой А.В.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Ярославской области "Областная клиническая больница" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "РМС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1113733.88 руб. при участии:

от истца – ФИО1 – представитель по доверенности от 30.05.2025 г. от ответчика 1 – не явились

от ответчика 2 – не явились установил:

Государственное бюджетное учреждение здравоохранения Ярославской области "Областная клиническая больница" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" о взыскании 1 113 733 руб. 88 коп. пени.

Истец в ходе судебного рассмотрения спора в связи с информацией о реорганизации ответчика (выделении), просил привлечь к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью "РМС", просил взыскать задолженность с ответчиком в солидарном порядке.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2025 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "РМС".

Истец в судебном заседании требования поддержал.

Ответчики в заседание не явились, в ходе судебного рассмотрения спора ответчик 1 направлял отзыв на иск, против удовлетворения иска возражал, указал, что периоды приемки предъявленных работ, а именно: с 07.12.2023 г. по 26.12.2023 г. (19 дней), с 19.03.2024 г. по 05.04.2024 г. (17 дней), с 16.04.2024 г. по 23.04.2024 г. (7 дней), что суммарно составляет 43 дня, подлежат исключению из периода просрочки по непринятым видам работ. Полагал, что не указанные в мотивированных отказах от подписания Актов приемки выполненных работ по форме КС-2 объемы и виды работ, предъявленные к приемке, приняты без замечаний и начисление на стоимость указанных видов работ пени, согласно п. 7.6. Контракта не предусмотрено, представил контррасчет пени, согласно которому сумма пени составляет 710 289,46 руб., указал, что сумма подлежащих начислению пени не превышает 5% от цены

контракта, заявил о применении ст. 333 ГК РФ, пояснил, что с учетом того, что весь период проведения работ функционирование отделения медицинской реабилитации с нарушением функций центральной нервной системы и пациентов с соматическим заболеванием не прерывалось, передача помещений для выполнения работ производилась Истцом по мере освобождения и не всегда совпадала с производственной необходимостью Ответчика, полагал, что нарушение Истцом п. 4.4.1 - 4.4.4 Контракта, положений ст. 718 ГК РФ, а также явной несоразмерностью начисленных штрафных санкций просил суд применить положения ст. 333 ГК РФ и снизить размер пени. Полагал, что надлежащим ответчиком по настоящему иску является Общество с ограниченной ответственностью «РМС», образованное в результате выделения из ООО «Оникс», которому в соответствии с разделительным балансом, перешли права и обязанности по Контракту.

В дополнение к возражениям ответчик 1 в ходе судебного рассмотрения спора направлял отзыв, контррасчет пени, согласно которому сумма пени составляет 603 370 руб. 40 коп., полагал, что на основании подп. а) п. 3 Постановления Правительства РФ от 04.07.2018 г. № 783 неустойка подлежит списанию.

Истец на возражения ответчика направлял позицию, пояснил, что в периоды, которые ответчик предлагает исключить из периода просрочки, по результатам приемки работы не были приняты истцом в связи с ненадлежащим качеством выполненных работ, а также выполнением работ не в полном объеме. При этом окончательная приемка работ в полном объеме произошла в день ее сдачи подрядчиком, а именно 26.04.2024. Полагает, что в рассматриваемом споре из периода просрочки не должны исключаться периоды приемки работ, выполненных ненадлежащим образом. Размер пеней за 3 дня (с 24.04.2024 по 26.04.2024г. - период окончательной приемки) составляет 22 729, 26 руб. (14 205 789,24* 16%/300*3). Указал. что во условиям Контракта подрядчик обязался выполнить работы на объекте от начала и до конца в полном объеме - без этапов (под ключ). Промежуточная сдача-приемка результатов работ, частичная приемка контрактом не предусмотрена. Если в контракте отсутствуют этапы выполнения работ, отказ в приемке означает отказ по всем работам. Согласно мотивированным отказам Заказчика в приемке выполненных работ от 26.12.2023, от 05.04.2024, от 23.04.2024. Подрядчиком не были выполнены работы, отсутствие которых делает невозможным эксплуатацию помещений медицинского учреждения. При этом, для заказчика потребительскую ценность результат работ представляет при выполнение работ в полном объеме, в результате которых помещения возможно эксплуатировать по целевому назначению.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 28.01.2026 г. до 11 час. 50 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон. Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

23.10.2023 г. между Государственным бюджетным учреждением здравоохранения Ярославской области "Областная клиническая больница" /Заказчик/ и обществом с ограниченной ответственностью "Оникс" /Подрядчик/ заключен контракт № 546-ОКБ/23, согласно п.п. 1.1, 2.1, 3.1, 7.2, 7.6 которого Подрядчик принимает на себя обязательство по капитальному ремонту помещений неврологическое отделение для больных с OHMК 2 блок 8 этаж ГБУЗ ЯО "ОКБ" по адресу: 

<

...> (далее — работы, объект), в соответствии с условиями настоящего контракта, а Заказчик обязуется принять надлежащим образом выполненные работы и оплатить их. Цена Контракта составляет 14 205 789 руб. (Четырнадцать миллиона двести пять тысяч семьсот восемьдесят девять рублей 24 копейки), НДС не облагается. Срок выполнения работ: с даты заключения Контракта по 1 декабря 2023 года. Работы выполняются в соответствии с графиком выполнения строительно-монтажных работ (Приложение № 2 к Контракту). В случае просрочки исполнения Подрядчиком обязательств (в том числе гарантийного обязательства), предусмотренных Контрактом, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего

исполнения Подрядчиком обязательств, предусмотренных Контрактом, Заказчик направляет Подрядчику требование об уплате неустоек (штрафов, пеней). Пеня начисляется за каждый день| просрочки исполнения Подрядчиком обязательства, предусмотренного Контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Контрактом срока исполнения обязательства, и устанавливается контрактом в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пени ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от цены контракта (отдельного этапа исполнения контракта), уменьшенной на сумму, пропорциональную объему обязательств, предусмотренных контрактом (соответствующим отдельным этапом исполнения Контракта) и фактически исполненных Подрядчиком.

Во исполнение условий заключенного контракта ответчиком выполнены согласованные работы, результат работ сдан истцу с просрочкой.

Указывая на наличие просрочки выполнения работ, истец в адрес ответчика направил требование об уплате неустойки № 1725 от 13.05.2024 г., в которой указал на необходимость перечисления неустойки в размере 1 113 733 руб. 88 коп.

Отсутствие выплаты неустойки послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ч.1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Согласно ст.ст. 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Факт просрочки исполнения договорных обязательств в исковой период подтверждается материалами дела.

При наличии просрочки исполнения договорного обязательства требования о взыскании неустойки соответствует ст.330 ГК РФ, п. 7.6 контракта.

По расчету истца сумма неустойки составляет 1 113 733 руб. 88 коп. за период с 02.12.2023 г. по 26.04.2024 г.

Расчет истца ответчиком оспорен, представлен контррасчет, согласно которому сумма неустойки составляет 603 370 руб. 40 коп. В обоснование доводов ответчик указывает, что периоды приемки предъявленных работ, а именно: с 07.12.2023 г. по 26.12.2023 г. (20 дней), с 19.03.2024 г. по 05.04.2024 г. (18 дней), с 16.04.2024 г. по 26.04.2024 г. (11 дней) подлежат исключению из периода просрочки по непринятым видам работ.

Проверив расчет истца, контррасчет ответчика, суд установил, что согласно материалам дела окончательная приемка работ осуществлялась в период с 23.04.2024 г. по 26.04.2024 г., что подтверждается актом о приемке выполненных работ № 1 от 23.04.2024 г., акт подписан сторонами без возражений.

Доводы ответчика об исключении периодов просрочки по непринятым видам работ судом отклонены. Из материалов дела следует, что работы ответчиком предъявлялись к сдаче в полном объеме, начиная с 07.12.2023г., поэтапно к приемке отдельный объем работ не предъявлялся. Мотивы отказа заказчика в приемке работ с декабря 2023г. по апрель 2024г. изложены в мотивированных отказах от 26.12.2023, 05.04.2024, 23.04.2024, основаны на

ненадлежащем качестве выполненных работ, невыполнении объемов работ (в отказах указано значительное количество недостатков и недоделок), недостатках исполнительной документации.

Все мотивированные отказы признаются судом обоснованными, заявленными при наличии уважительных к тому причин, в том числе отказ по причине недостатков исполнительной документации, так как именно полный объем исполнительной документации позволяет заказчику приступить к приемке работ и оценить объемы и качество выполненных работ. Подход ответчика к определению периодов приемки не основан на положениях закона, на условиях договора, ответчиком неоднократно к приемке предъявлялся ненадлежащий результат работ, не соответствующий предъявляемым требованиям, при этом, исходя из цели контракта и объекта выполнения работ, отдельные виды работ не представляли ценности для заказчика, так как нужды муниципального учреждения обеспечивались выполненным в полном объеме ремонтом помещений отделения.

Методика расчета неустойки ответчика в части исключения указанных ответчиком периодов не принимается судом, является необоснованной, не соответствует договорным условиям.

Однако суд полагает, что начисление неустойки за просрочку выполнения работ после даты предъявления к сдаче надлежащего результата работ (в период с 24.04.2024г. по 26.04.2024г.) является необоснованным, в период с 24.04.2024г. заказчик располагал результатом работ, а также всем объемом исполнительной документации, производил действия по приемке, которые не зависели от действий подрядчика. Период с 24.04.2024г. по 26.04.2024г. подлежит исключению из периода просрочки, указанного истцом. Неустойка подлежит исчислению до 23.04.2024г.

Таким образом, по расчету суда сумма неустойки за исключением периода окончательной приемки работ, составляет 1 091 004 руб. 61 коп.

Ответчиком заявлено о наличии трудностей с выполнением работ, о продолжении работы отделения, о неисполнении истцом встречных обязательств. Доводы ответчика отклонены судом как не подтвержденные документально. Из материалов дела не следует, что в какие-то периоды ответчик объективно не мог выполнять работы по вине заказчика, в связи с чем приостанавливал выполнение работ в целом, извещал об этом истца.

В определенном судом размере неустойка признается судом обоснованной.

Доводы ответчика о возможности списания неустойки на основании Правил списания сумм неустоек (штрафов, пеней), начисленных поставщику (подрядчику, исполнителю), но не списанных заказчиком в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, предусмотренных контрактом, утв. Постановлением Правительства РФ от 04.07.2018 N 783 оценены, отклонены судом: обоснованная неустойка превышает 5 процентов от цены контракта (п/п а) п. 3 Правил), не превышает 20 процентов цены контракта, однако ответчиком не уплачено 50 процентов суммы обоснованной неустойки (п/п б) п.3 Правил), условия для списания неустойки ответчиком не выполнены.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

В силу п. 1 ст. 333 ГК РФ суд вправе уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как следует из информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 14 июля 1997 года № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Как разъяснено пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

По смыслу указанной статьи право на уменьшение неустойки возникает у суда только при наличии явной несоразмерности.

Основания для снижения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ у суда отсутствуют, доказательства несоразмерности неустойки ответчиком не представлены. При этом суд учитывает, что установленная в договоре неустойка не превышает неустойку, обычно применяемую в деловом обороте, пени являются непрерывно начисляемой санкцией, итоговая сумма которой зависит от периода неисполнения обязательства.

Требование подлежит удовлетворению в определенном судом размере.

Истец просит взыскать пени с ответчиков в солидарном порядке, в обоснование требований указывает, что ознакомившись с передаточным атом и разделительным балансом, истец полагает, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства между ООО «Оникс» и ООО «РМС», что привело к существенному нарушению интересов ГБУЗ ЯО «ОКБ», а именно, состоявшаяся реорганизация является 3-ей по счету реорганизацией ООО ОНИКС в форме выделения; решение о реорганизации принято ООО «ОНИКС» фактически сразу после того, как ГБУЗ ЯО «ОКБ» предъявила требование о выплате неустойки по трем контрактам; по всем контрактам обязательства по неустойке перед ГБУЗ ЯО «ОКБ» переданы правопреемнику ООО «РМС». При этом самые ликвидные активы в виде денежных средств и нераспределенной прибыли в соответствии с разделительным балансом остались на балансе ООО «Оникс», также оставшаяся на балансе ООО «Оникс» дебиторская задолженность является более ликвидной, поскольку в ее состав входит в основном задолженность государственных, финансируемых за счет средств бюджета учреждений, тогда как ООО «РМС» передана дебиторская задолженность коммерческих организаций, взыскание которой может быть затруднительным. Далее в ООО «РМС» переданы «затраты в незавершенном производстве», которые сами по себе нельзя считать ликвидным активом, поскольку фактически составляют расходы, которые необходимо произвести обществу, для последующего извлечения прибыли, а также «финансовые вложения» исключительно в коммерческие организации.

Ответчик 1 в ходе судебного рассмотрения указал, что надлежащим ответчиком является ООО "РМС", пояснил, что из представленного разделительного баланса (стр. 1521) с очевидностью следует, что задолженность по уплате неустоек перед ГБУЗ ЯО «ОКБ» по трем контрактам в размере 3 743 972,91 руб. перешла к ООО «РМС». Согласно сложившейся судебной практики основными признаками недобросовестного распределения активов являются: неравномерное распределение кредиторской и дебиторской задолженности между реорганизованным и выделяемым лицами; неравномерное распределение основных и денежных средств, запасов; нахождение дебиторов в процедуре банкротства, ликвидации; передача просроченной дебиторской задолженности. При реорганизации юридических лиц в форме выделения не признается недобросовестным распределение активов в случае, если долг перед кредитором обеспечен наличием дебиторской задолженности либо иными активами, перешедшими к правопреемнику (должнику), к которому перешла

соответствующая кредиторская задолженность. Согласно передаточному акту и разделительного баланса между ООО «Оникс» и ООО «РМС» произошло следующее распределение активов: основные средства (стр. 1150) у ООО «Оникс» отсутствовали, в распределении не участвовали запасы (стр. 1210) в размере 8 923 136 руб. распределены в адрес ООО «РМС» в размере 8 423 136 руб., и в размере 247 151 руб. в адрес ООО «Оникс»: дебиторская задолженность (1230) в размере 38 164 174 руб. распределены в адрес «РМС» в размере 20 519 684 руб., в адрес ООО «Оникс» в размере 17 644 490 руб.; краткосрочные финансовые вложения (стр. 1240) (акции, долговые ценные бумаги (облигации, векселя), вклады в уставные капиталы, суммы займов, предоставленных другим лицам, банковские депозиты, по которым начисляется доход) в размере 6 417 530 руб. распределены в адрес ООО «РМС» в размере 5 730 000 руб., и в размере 687 530 руб. в адрес ООО «Оникс». При этом, дебиторская задолженность в размере более 4 000 000 руб. представляет собой задолженность перед ООО «РМС» бюджетных организаций. Итого в соответствии с разделительным балансом (стр. 1600) в пользу ООО «РМС» предано активов на сумму 34 672 820 руб., что превышает стоимость перешедших в адрес ООО «Оникс» (20 635 065 руб.) на 14 000 000 руб. Согласно бухгалтерскому балансу за 2024 у ООО «РМС» убытки отсутствуют. Дебиторская задолженность коммерческих организаций, перешедшая к ООО «РМС», состоит из: задолженности ИП ФИО2 - дата образования задолженности в размере 1 328 000 руб. - 05.07.2024 г., ИП ФИО3 - дата образования задолженности в размере 840 000 руб. - 23.07.2024 г., ИП ФИО4 - дата образования задолженности в размере 2 172 464,37 руб. - 18.06.2024 г., ИП ФИО5 - дата образования задолженности в размере 1 107 000 руб. - 05.07.2024 г., ИП ФИО6 - дата образования задолженности в размере 1 089 600 руб. - 11.07.2024 г., ООО «Вестэль» - дата образования задолженности в размере 2 736 332 - 15.03.2024 г., ООО «СТРОЙСЕРВИС37» - дата образования задолженности в размере 5 800 000 руб. - 18.06.2024 г. Дебиторская задолженность, перешедшая к ООО «РМС», не является просроченной. Указал, что кредиторская задолженность ООО «РМС» перед истцом обеспечена наличием у ООО «РМС» активов в размере, превышающем взыскиваемую в настоящем деле задолженность.

Рассмотрев требование истца о взыскании с ответчиков в солидарном порядке, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "РМС" создано путем реорганизации в форме выделения из общества с ограниченной ответственностью "Оникс".

Согласно п.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п.1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Согласно п.5 ст. 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из передаточного акта следует, что задолженность по уплате неустоек перед ГБУЗ ЯО «ОКБ» в размере 3 743 972,91 руб. перешла к ООО «РМС». Передаточный акт позволяет

определить правопреемника, задолженность перед истцом при проведении реорганизации перешла к ООО «РМС».

Довод истца о несправедливом распределении активов при реорганизации, чем нарушены права истца, отклоняется судом. Из передаточного акта несправедливого распределения активов не усматривается. Количество реорганизаций юридического лица, дата принятия решения о реорганизации сами по себе не свидетельствуют о наличии намерения реорганизуемых обществ причинить ущерб имущественным интересам истца. Состав дебиторской задолженности и иных активов раскрыт ответчиком, из представленных документов не представляется возможным сделать вывод о несправедливом распределении активов при реорганизации. Иного из материалов дела не следует, истцом доводы не доказаны.

Требование о взыскании неустойки в солидарном порядке не признается судом обоснованным, неустойка в определенном судом размере подлежит взысканию с правопреемника – ООО «РМС»; в части требований, предъявленных к ООО «Оникс», иск удовлетворению не подлежит.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины по делу относятся на ответчика – ООО «РМС» - пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РМС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Ярославской области "Областная клиническая больница" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 091 004 руб. 61 коп. неустойка, 57 220 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

В остальной части требований отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу при наличии представленного заявителем уникального идентификатора начисления (УИН) для целей обращения судебного акта к исполнению (ч.1.1 ст.13 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья И.Ю. Бессонова