Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-32281/2020

09 апреля 2021 года

город  Пермь

Резолютивная часть решения вынесена 07 апреля 2021 года. Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Статут Консалтинг» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

   2) ФИО2,

   3) ФИО3

о взыскании задолженности, пени  

при участии представителей:

от истца: ФИО4, доверенность от 20.11.2020; 

от ответчиков: не явились, извещены; 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании  солидарно с ООО «Статут Консалтинг», ФИО2, ФИО3 задолженности по генеральному договору № ДФ-09/2019 об общих условиях факторингового обслуживания по состоянию на 30.07.2019 в сумме 1 695 916 руб. 00 коп., в том числе: 1 040 391 руб. 62 коп. – основной долг, 216 347 руб. 98 коп. – задолженность по оплате факторинговой комиссии, 350 616руб. 00 коп. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 88 560 руб. 00 коп. – пени за просрочку оплаты факторинговой комиссии; а также  с ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» задолженности по генеральному договору № ДФ-09/2019 об общих условиях факторингового обслуживания по состоянию на 30.07.2019 в сумме 1 695 916 руб. 00 коп., в том числе: 1 040 391 руб. 62 коп. – основной долг, 216 347 руб. 98 коп. – задолженность по оплате факторинговой комиссии, 350 616руб. 00 коп. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 88 560 руб. 00 коп. – пени за просрочку оплаты факторинговой комиссии.

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено  об отказе от требований к ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала».

Определением от 16.02.2021 г. производство по делу № А50-32281/2020 прекращено в части требований к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала». 

С учетом изложенного, судом рассматриваются требования общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» к обществу с ограниченной ответственностью «Статут Консалтинг», ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о взыскании солидарно задолженности по генеральному договору № ДФ-09/2019 об общих условиях факторингового обслуживания  в сумме 1 701 831 руб. 44 коп., в том числе: 1 046 307 руб. 62 коп. – основной долг, 216 347 руб. 98 коп. – задолженность по оплате факторинговой комиссии, 350 616 руб. 00 коп. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 88 560 руб. 00 коп. – пени за просрочку оплаты факторинговой комиссии (в соответствии с  уточнением, принятым судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 23.03.2021г.).

Требования истца мотивированы неисполнением ответчиками принятых на себя обязательств и основаны на положениях ст.ст. 309, 310, 330, 348, 349, 807-811, 824, 826, 830 ГК РФ. 

Ответчики отзывы по существу заявленных исковых требований,  какие-либо ходатайства не представили. 

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Не обеспечившие явку в судебное заседание ответчики извещены надлежащим образом по правилам АПК РФ,   поэтому дело рассмотрено в отсутствие их представителей. 

Заслушав пояснения истца, исследовав материалы дела, суд нашел требования подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

Согласно материалам дела, 30.07.2019 года между ООО «ТопКом Инвест» (фактор) и ООО «Статут Консалтинг» (клиент) заключен генеральный договор № ДФ-09/2019 об общих условиях факторингового обслуживания (далее - Договор факторинга), согласно п. 2.1 которого фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в Договоре, под уступку требований, в обеспечение исполнения Клиентом обязательств по Договору, под уступку будущих требований, вытекающих из заказов дебиторов, включенных в список одобренных дебиторов, в обеспечение исполнения клиентом обязательств по Договору; фактор осуществляет учёт требований, а также оказывает клиенту иные услуги, связанные с требованиями, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью клиента в сроки и в порядке, определяемые Договором.

В течение срока действия Договора любое требование к любому дебитору, информация и/или документы, по которому клиент передал фактору в целях осуществления фактором факторингового обслуживания в порядке, предусмотренном п. 4.4. Договора, и в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, считается перешедшим от клиента к фактору в момент выплаты фактором клиенту финансирования в сумме, равной сумме выплаченного финансирования (п. 2.2 Договора). 

Согласно п. 4.3 Договора стороны согласовали, что уведомление об уступке требований направляется дебиторам клиента фактором. 

В соответствии со ст. 6.1 Договора фактор выплачивает финансирование в счет соответствующего требования на счет клиента в течение 3-х банковских дней со дня предоставления клиентом информации по требованиям, а клиент обязуется возвратить фактору суммы предоставленного финансирования (разницу между суммой выплаченного финансирования и суммой фактически полученных фактором платежей) в течение 3 банковских дней после истечения срока ожидания (57 календарных дней с момента наступления даты оплаты по Контракту  в соответствии с п. 1.1 Договора и приложением 1 к Договору). 

В соответствии с пунктом 8.1. Договора факторинга в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением Договора, фактор взимает с клиента факторинговую комиссию в соответствии с тарифами, которые являются неотъемлемой частью Договора.

Согласно тарифам к договору факторинга комиссия за факторинговое обслуживание устанавливается за каждый день со дня, следующего за днем выплаты финансирования.

Согласно условиям Договора факторинга (п. 8.3. - 8.6.) вознаграждение фактора рассчитывается за каждый месяц и оплачивается клиентом ежемесячно путем перевода соответствующей суммы на счет Фактора.

В течение 5 (пяти) банковских дней, следующих за окончанием отчетного календарного месяца, фактор рассчитывает сумму вознаграждения за отчетный период, после чего составляет акт оказанных услуг, счет на оплату начисленных комиссий и Счет-фактуру.

В соответствии с пунктом 11.1. Договора факторинга в случае несвоевременного перечисления клиентом сумм, предусмотренных п.п. 6.4., 6.7., 6.8., 7.5., 8.6., 10.1. и 11.2. Договора факторинга, фактор вправе удержать соответствующие суммы из денежных средств, поступающих фактору от дебиторов в соответствии с Договором, и подлежащих перечислению клиенту согласно п. 6.6. Договора, потребовать с Клиента уплаты пени в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от соответствующей суммы за каждый день просрочки, и /или возврата сумм ранее выплаченного финансирования по соответствующим требованиям в течение 3 (трех) банковских дней с даты получения клиентом требования фактора. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Статут Консалтинг»  по Договору факторинга между  ООО «Топком Инвест» и ФИО2, ФИО3 (поручитель), заключены Договоры поручительства № 87/19-П,  № 88/19-П от 30.10.2019 года в соответствии с которым поручители обязались перед фактором полностью отвечать за исполнение клиентом его обязательства. 

Согласно п. 1 Договоров поручительства поручители солидарно отвечают перед фактором за надлежащее исполнение ООО «Статут Консалтинг»  своих денежных обязательств, вытекающих из Генерального договора ДФ-09/2019 об общих условиях факторингового обслуживания

По утверждению истца, с его стороны обязательства исполнены -  произведено финансирование клиента на сумму 3 048 400,42 рублей, в подтверждение чего  представлены копии  заявок на финансирование и  платежных поручений:

- заявка № 1 от 15.11.2019 года на сумму 656 064,89 рублей в счет требований к ОАО «МРСК Урала» - «Челябэнерго», платежное поручение № 34 от 15.11.2019 года;

-  заявка № 2 от 21.11.2019 года на сумму 343 169,92 рублей в счет требований к ОАО «МРСК Урала» - «Пермэнерго», платежное поручение № 1066 от 21.11.2019 года;

- заявка № 3 от 03.12.2019 года на сумму 655 615,60 рублей в счет требований к ОАО «МРСК Урала» - «Челябэнерго», платежное поручение № 1094 от 03.12.2019 года;

- заявка № 4 от 06.12.2019 года на сумму 280 866,48 рублей в счет требований к ОАО «МРСК Урала» - «Пермэнерго», платежное поручение № 1118 от 06.12.2019 года;

- заявка № 5 от 27.12.2019 года на сумму 63 476,07 рублей в счет требований к ОАО «МРСК Урала» - «Пермэнерго», платежное поручение № 1221 от 27.12.2019 года;

- заявка № 6 от 28.02.2020 года на сумму 533 086,24 рублей в счет требований к ОАО «МРСК Урала» - «Челябэнерго», платежное поручение № 193 от 28.02.2020 года;

- заявка № 7 от 06.03.2020 года на сумму 507 305,38 рублей в счет требований к ОАО «МРСК Урала» - «Пермэнерго», платежные поручения №№ 212 от 06.03.2020, 221 от 10.03.2020 года;

- заявка № 8 от 29.07.2020 года на сумму 8 815,84 рублей в счет требований к ООО «СТЭК», платежное поручение № 808 от 13.08.2020 года.

Ответчиком была частично оплачена задолженность по договору факторинга в размере 2 002 092,96 рублей по платежным поручениям №№ 101 от 05.12.2019 года, 71 от 29.07.2020 года, 24 от 26.02.2020 года, 109 от 23.12.2019 года, № 83 от 28.11.2019 года, № 80 от 27.11.2019 года.

В связи с нарушением ООО «Статут Консалтинг» принятых на себя обязательств, 03.07.2020 г. истец направил клиенту и поручителям претензию с требованием осуществить возврат полученных денежных средств. 

По состоянию на 30.07.2020 года за ответчиками имеется задолженность в размере 1 701 831,44 рублей, в том числе: 1 046 307,46 рублей сумма основного долга, 216 347,98 рублей задолженность по оплате факторинговой комиссии; 350 616,00 рублей пени за несвоевременный возврат основного долга; 88 560,00 рублей пени за просрочку оплаты факторинговой комиссии;

Поскольку уступка прав требований ООО «Статут Консалтинг» к ОАО «МРСК Урала» не состоялась, клиент не исполнил свои обязательства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском к клиенту и его поручителям. 

Согласно ч. 1 ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии с ч. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. 

Согласно ч. 2 ст. 826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

В силу ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование.  

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как указано выше, возражений по существу заявленных исковых требований от ответчиков не поступило.

  При таких обстоятельствах,  поскольку  не оспоренное ООО «Статут Консалтинг» финансирование  произведено без уведомления дебитора,  обязанность по перечислению (возврату) суммы финансирования истцу в данном случае несет клиент -  ООО «Статут Консалтинг».

Поскольку  условиями Договора № ДФ-09/2019 об общих условиях факторингового обслуживания стороны согласовали обязанность клиента  по оплате факторинговой комиссии,  неустойки (пени) за несвоевременный возврат основного долга и за просрочку оплаты факторинговой комиссии, доказательств исполнения обязательств не представлено, расчет задолженности соответствует условиям договора, ответчиком  не оспорен, требования истца являются обоснованными. 

  Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться также поручительством.

  В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Учитывая, что  ФИО2 и ФИО3 приняты на себя обязательства солидарно  отвечать за исполнение ООО «Статут Консалтинг»  его обязательств в целом, иного не доказано, иск заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Государственная пошлина по иску подлежит отнесению на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края          

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Статут Консалтинг» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТопКом Инвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) задолженность генеральному договору № ДФ-09/2019 об общих условиях факторингового обслуживания по состоянию на 30.07.2019 в  общей сумме 1 701 831 руб. 44 коп., в том числе: 1 046 307 руб. 62 коп. – основной долг, 216 347 руб. 98 коп. – задолженность по оплате факторинговой комиссии, 350 616 руб. 00 коп. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 88 560 руб. 00 коп. – пени за просрочку оплаты факторинговой комиссии, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 680 руб. 00 коп.  

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Статут Консалтинг» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 358 руб. 

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

  Судья                                             Т.В. Морозова