АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-251096/22-98-1921

г. Москва

27 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2023года  Полный текст решения изготовлен 27 июня 2023 года  

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при  

ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

А.И. Малыгиным, рассмотрел в судебном заседании дело по иску  

ООО «АЛЬЯНС ЦЕНТР» (ИНН 9701029283)  к ООО «ГИННЕС РЕЙЛ» (ИНН 7719858601)  о взыскании неосновательного обогащения  

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц,  

явившихся в заседание. В судебное заседание явились: от истца – Скрипко А.А., доверенность от 20.12.2022; от ответчика – Сизиков А.С., доверенность от 09.01.2023. 

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда,  

ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации). Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

ООО «АЛЬЯНС ЦЕНТР» обратилось в Арбитражный суд города Москвы  с исковым заявлением к ООО «ГИННЕС РЕЙЛ» о взыскании неосновательного  обогащения в размере 14 258 000 руб. 00 коп., стоимость пользования  предоставленными денежными средствами , исходя из установленной законом  ставке ( по ключевой ставке Банка России) в период с 01.08.2020 по 02.12.2021  включительно в размере 982 815 руб. 03 коп., проценты за пользование  денежными средствами ст.ст.1107,395 ГК РФ за период с 03.12.2021 по  20.06.2023 в размере 1 305 290 руб. 61 коп. (с учетом моратория начисления  

штрафных санкций в период с 01.04.2022 по 30.09.2022) ( с учетом приятого  судом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).  

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. 

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по  доводам отзыва, просит прекратить производство по делу со ссылкой на ч.2 п.1  ст.150 АПК РФ.  

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы,  имеющиеся в материалах дела, заслушав представителей сторон, суд считает  требования истца подлежащими удовлетворению в части в связи со следующим.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Альянс центр» (далее -  Истец) и ООО «Железнодорожные активы» (после переименования - ООО  «ГИННЕС РЕЙЛ», далее - ответчик) был заключен договор процентного займа   № 40/3107/20 от 31.07.2020, в соответствии с условиями которого заимодавец  обязуется предоставить в собственность заемщика денежные средства в сумме,  не превышающей 200 000 000 рублей, под 10 (десять) процентов годовых, а  заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученную сумму займа и уплатить  проценты за пользование займом.  

Во исполнение своих обязательств по договору займа заимодавец  предоставил заем на общую сумму 169 700 000 рублей, что подтверждается  платежными поручениями.  

Вместе с тем, на основании соглашений о зачете встречных однородных  требований от 31.10.2020, 30.11.2020, 16.12.2020, 21.12.2020 произведен зачет по  договору займа на общую сумму 14 258 000 руб. Зачету в счет погашения суммы  займа подлежали следующие требования заемщика: по договору купли-продажи  автомобиля № ЖДА/23/09/20 от 23.09.2020 в размере 970 000,00 рублей; по  договору купли-продажи автомобиля от 09.09.2020 в размере 6 150 000 руб.; по  договору купли-продажи автомобиля № 53/1611/20-1 от 16.11.2020 в размере  

3 200 000 руб.; по договору купли-продажи № ЖДА/21/12/20 от 21.12.2020 в  размере 1 612 000 рублей; по договору купли-продажи № ЖДА/10/12/20-1 от  10.12.2020 в размере 1 006 000 руб.; по договору купли-продажи   № ЖДА/16/12/20/53-1 от 16.12.2020 в размере 1 320 000 руб.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021г. по делу № А4023105/21-98-161 суд частично удовлетворил первоначальные исковые  требования ООО «Альянс центр» в размере 157 174 892 рублей 45 копеек, а  также расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000  рублей. Также суд удовлетворил встречные исковые требования ООО  «Железнодорожные активы», а именно признал недействительными сделки:  договор процентного займа № 40/3107/20 от 31.07.2020; договор процентного  займа № 50/0910/20 от 09.10.2020; договор залога движимого имущества №  41/3107/20 от 31.07.2020; договор залога движимого имущества № 50/0910/20-1  от 09.10.2020, применил последствия недействительности, удовлетворил  требования в части взыскания расходов по оплате государственной пошлины в  сумме 6 000 рублей.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  02.12.2021 по делу А40-23105/2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 03  сентября 2021 года по делу № А40-23105/21 в обжалуемой части отменено: в  удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности отказано, во  

встречном иске в части применения последствий недействительности сделок  отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2022  по делу А40-23105/2021 постановление Девятого арбитражного апелляционного  суда от 02.12.2021 по делу А40-23105/2021 оставлено без изменения,  кассационная жалоба без удовлетворения.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2022 по делу А40172963/21-48-1308 суд признал недействительными договоры купли-продажи  автомобилей, заключенные между ООО «Альянс центр» и ООО  «Железнодорожные активы», с применением последствий недействительности  сделки в виде возврата/возмещения стоимости транспортного средства, а также  признал недействительными следующие соглашения о зачете однородный  требований: Соглашение о зачете встречных однородных требований от  31.10.2020; Соглашение о зачете встречных однородных требований от  30.11.2020; Соглашение о зачете встречных однородных требований от  16.12.2020; Соглашение о зачете встречных однородных требований от  21.12.2020. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  14.04.2022 по делу А40-172963/21-48-1308 решение первой инстанции оставлено  в силе, апелляционная жалоба без удовлетворения.  

Истец полагает, что на стороне ответчика образовалось неосновательное  обогащение в виде перечисленных сумм денежных средств по  недействительным сделкам ввиду следующего.  

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке.  

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано  возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.  

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ требование о возврате  неосновательного обогащения подлежит применению и в случае возврата  исполненного по недействительной сделке.  

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 N 49 "Обзор  практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о  неосновательном обогащении" при признании договора между сторонами  недействительным основания для сбережения денежных средств ответчиком  отпали. Истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ и пунктом 2  статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных  средств и процентов от обогатившегося лица.  

В адрес ответчика ранее была направлена претензия о возврате  неосновательного обогащения № 15/12/21-1 от 15.12.2021г., а затем в  арбитражный суд г. Москвы ООО «Альянс центр» было подано исковое  

заявление о взыскании неосновательного обогащения и процентов (дело № А4074271/2022). Вместе с тем, сумма в размере 14 258 000,00 рублей была  исключена из расчета задолженности, проценты на нее не начислялись, что и  явилось основанием для предъявления настоящего иска.  

Поскольку ответчиком не представлено доказательств возвращения  денежных средств истцу в размере 14 258 000 руб. 00 коп., а также наличия  оснований удержания денежных средств в указанном размере, денежные  средства в указанном размере являются неосновательным обогащением, в связи  с чем, подлежат возврату истцу в соответствии со ст.ст. 309, 310, 1102 ГК РФ.  

В соответствии с ч. 2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного  денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими  средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или  должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных  средств.  

Также заявлено требование о взыскании процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст.395 ГК РФ за период  с 03.12.2021 по 20.06.2023 (с учетом моратория начисления штрафных санкций в  период с 01.04.2022 по 30.09.2022) в размере 1 305 290 руб. 61 коп.  

 В соответствии со ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными  средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата,  иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения  за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер  процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в  соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер  процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование  чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств  кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не  установлен для начисления процентов более короткий срок.  

Начисление процентов произведено истцом обоснованно, так как факт  нарушения денежного обязательства ответчиком перед истцом подтвержден  материалами дела и соответствует требованиями ст. 395 ГК РФ, в связи с чем,  суд взыскивает с ответчика проценты за пользование чужими денежными  средствами, начисленных в порядке ст.395 ГК РФ за период с 03.12.2021 по  20.06.2023 (с учетом моратория начисления штрафных санкций в период с  01.04.2022 по 30.09.2022) в размере 1 305 290 руб. 61 коп.  

Требование о взыскании процентов за пользование денежными  средствами, исходя из установленной законом ставки ( по ключевой ставке  Банка России) за период с 01.08.2020 по 02.12.2021 в размере 982 815 руб. 03  коп. не подлежит удовлетворению, поскольку фактически ответчик узнал о  наличии неосновательного обогащения после вынесения Постановления  Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу А4023105/2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 сентября 2021 года по  делу № А40-23105/21 в обжалуемой части отменено.  

В соответствии с правилами ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства,  установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного  суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (преюдиция).  

Ссылка ответчика на тождественность требований по делу № А40-74271/22  и по делу № А40-251096/22-98-1921 является несостоятельной ввиду  следующего.  

Между ООО «Альянс центр» (далее по тексту - заимодавец, истец) и ООО  «ГИННЕС РЕЙЛ» (далее - заемщик, ответчик) были заключены следующие  договоры: договор процентного займа № 40/3107/20 от 31.07.2020 (далее по  тексту -договор № 1), в соответствии с условиями которого заимодавец  предоставил заемщику заем на общую сумму 169 700 000 рублей (платежные  поручения, подтверждающие перечисление денежных средств ответчику,  приложены в материалы дела). В обеспечение исполнения обязательств по  договору между заимодавцем и заемщиком заключен договор залога движимого  имущества № 41/3107/20 от 31.07.2020; договор процентного займа № 50/0910/20  от 09.10.2020 (далее по тексту - договор № 2), в соответствии с условиями  которого заимодавец предоставил заемщику заем на общую сумму 9 684 832,64  руб. В обеспечение исполнения обязательств по договору № 2 между  заимодавцем и заемщиком заключен договор залога движимого имущества   № 50/0910/20-1 от 09.10.2020.  

Общая сумма перечисленных денежных средств заемщику по договору   № 1 и по договору № 2 составила 179 384 832,64 руб.  

В последующем, на основании соглашений о зачете встречных  однородных требований от 31.10.2020, 30.11.2020, 16.12.2020, 21.12.2020  произведен зачет в счет частичного погашения займа по договору № 1 на общую  сумму 14 258 000 руб. и требований заемщика, основанных на заключенных  сторонами договоров купли-продажи автомобилей: № ЖДА/23/09/20 от  23.09.2020 в (970 000 руб.), от 09.09.2020 (6 150 000 руб.), № 53/1611/20-1 от  16.11.2020 (3 200 000 руб.), ЖЖДА/21/12/20 от 21.12.2020 (1 612 000 руб.),   № ЖДА/10/12/20-1 от 10.12.2020 (1 006 000 руб.), ЖЖДА/16/12/20/53-1 от  16.12.2020 (1 320 000 руб.).  

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату сумм займа  и выплаты процентов за пользование суммой займа со стороны заемщика,  заимодавец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании  

217 395 158,98 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество. К  совместному рассмотрению судом принято встречное исковое заявление  заемщика к заимодавцу о признании недействительными сделок, а именно:  договора № 1, договора № 2, договора залога № 41/3107/20 от 31.07.2020;  договора залога № 50/0910/20-1 от 09.10.2020, и применении последствий  недействительности сделок.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021 по делу № А4023105/21-98-161 суд частично удовлетворил первоначальные исковые  требования ООО «Альянс центр» в размере 157 174 892 руб. 45 коп., а также  расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000 рублей.  Также суд удовлетворил встречные исковые требования ООО «ГИННЕС РЕИЛ»,  а именно признал недействительными сделки: договор процентного займа №  40/3107/20 от 31.07.2020; договор процентного займа № 50/0910/20 от  09.10.2020; договор залога движимого имущества № 41/3107/20 от 31.07.2020;  договор залога движимого имущества № 50/0910/20-1 от 09.10.2020, применил  последствия недействительности.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  02.12.2021 по делу А40-23105/2021 (оставлено без изменений Постановлением  Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2022г.) решение Арбитражного  суда г. Москвы от 03 сентября 2021 года по делу № А40-23105/21 в обжалуемой  части отменено: в удовлетворении первоначального иска о взыскании  задолженности отказано, во встречном иске в части применения последствий  недействительности сделок отказано.  

В связи с тем, что судами по делу № А40-23105/2021 отказано в части  применения последствий недействительности сделок, на стороне Ответчика  образовалось неосновательное обогащение в виде перечисленных сумм  денежных средств по недействительным сделкам (Договору № 1 и Договору № 2).  

Поэтому, истец в начале апреле 2022 г. обратился в арбитражный суд г.  Москвы с иском о взыскании неосновательного обогащения в виде  перечисленных сумм денежных средств по недействительным договорам займа   № 1 и № 2 в размере 165 126 833 руб. (сумма 14 258 000 руб. была исключена из  расчета, в связи с заключением сторонами соглашения о зачете на эту сумму), 21  165 481,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с  учетом уточнения), расходов по госпошлине 200 000 руб.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2022 по делу № А4074271/22-10-386 (оставленным без изменения Постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 г.) исковые требования истца  удовлетворены, в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере  165 126 833,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 21 165481,61 руб., расходов по госпошлине 200 000 руб.  

Вместе с тем, решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2022г. по  делу А40-172963/21 (оставленным без изменений Постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022) суд признал  недействительными договоры купли-продажи автомобилей, заключенные между  ООО «Альянс центр» и ООО «ГИННЕС РЕЙЛ», а также признал  недействительными соглашения о зачете однородный требований от 31.10.2020,  от 30.11.2020, от 16.12.2020, от 21.12.2020 на общую сумму 14 258 000 руб.  

Поскольку на дату подачи иска в рамках искового производства № А4074271/22-10-386 решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2022 по делу  А40-172963/21 о признании недействительными договоров купли-продажи  автомобилей и соглашений о зачете однородный требований еще не вступило в  силу, истцом было заявлено требование о взыскании только части суммы,  полученной ответчиком по недействительным договору № 1 и договору № 2 в  размере 165 126 832 руб.  

В рамках настоящего искового производства № А40-251096/22-98-1921  исковые требования истца заявлены в отношении оставшейся суммы  неосновательного обогащения в размере 14 258 000 руб., полученную  ответчиком по недействительным сделкам (договор № 1 и договор № 2).  Следовательно, предметы исков по делу № А40-74271/22 и настоящему делу №  А40-251096/22-98-1921 не тождественны.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате  государственной пошлины в размере относятся на ответчика пропорционально  удовлетворенным требованиям.  

 Руководствуясь ст.ст. 9, 49, 65, 66, 69, 70, 71, 110, 123, 131, 137, 156, 167171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично. 

 Взыскать с ООО «ГИННЕС РЕЙЛ» (ИНН 7719858601) в пользу ООО  «АЛЬЯНС ЦЕНТР» (ИНН 9701029283) 14 258 000 руб. неосновательное  обогащение, проценты за пользование денежными средствами , рассчитанные за  период с 03.12.2021 по 20.06.2023 в сумме 1 305 290 руб. 61 коп., расходы по  уплате государственной пошлины по иску в сумме 100 816 руб.  

 В удовлетворении остальной части иска - отказать.  Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

 Судья: В.С. Каленюк 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 10:50:00

Кому выдана Каленюк Валентина Сергеевна