ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115897/2022

18 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 11.03.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1645/2024)  конкурсного управляющего ООО «Альфа» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу № А56-115897/2022/сд.1 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Альфа» к ООО «СКС» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альфа»,

третье лицо: ООО «Газпромбанк Автолизинг», 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось ООО «Глобус Трейд» (далее – кредитор) с заявлением о признании ООО «Альфа» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 22.11.2022 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 25.04.2023, резолютивная часть которого объявлена 19.04.2023, заявление признано обоснованным; в отношении ООО «Альфа» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №80(7525) от 06.05.2023. 

Решением от 23.10.2023, резолютивная часть которого объявлена 18.10.2023, процедура наблюдения в отношении ООО «Альфа» прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. 

В суд поступило заявление конкурсного управляющего, в котором просит: 

1. Признать недействительным соглашение от 19.04.2021, заключенное между ООО «Альфа» и ООО «СКС» (далее - ответчик), о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 03.11.2020 №ДЛ-25481-20;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 199 273,75 руб. 

Определением от 16.12.2023 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 13.12.2023.  К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Газпромбанк Автолизинг».

Определением от 28.12.2023 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что ответчик злоупотребил правом, так как на момент подписания соглашения ООО «Альфа» имело значительную задолженность как минимум перед конкурсным кредитором ООО «Глобус-Трейд» и фактически безвозмездно (200 т.р. за новый автомобиль стоимостью 4 000 т.р. это практически даром) передало этот автомобиль ответчику. Кроме того, конкурсный управляющий считает, что должником, ответчиком и третьим лицом был сформирован фиктивный документооборот.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СКС» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица также возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.11.2020 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Альфа» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-25481-20 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом. 

В соответствии с заключенным договором лизинга лизингодатель ООО «Газпромбанк Автолизинг» по договору купли-продажи от 03.11.2020 № ДКП-25481-20/1 приобрело в собственность и передало лизингополучателю ООО «Альфа» в лизинг транспортное средство марки BMW 5-SERIES, 2020 года выпуска, VIN: 

<

***> в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга (далее – автомобиль, предмет лизинга). 

Предмет лизинга был принят ООО «Альфа» по акту приема-передачи от 20.11.2020 № 1012. 

19.04.2021 по соглашению о перемене лиц в обязательстве к договору лизинга (далее - соглашение) права и обязанности лизингополучателя перешли от ООО «Альфа» к ООО «СКС». 

Конкурсный управляющий должника, полагая, что соглашение о перемене лиц в обязательстве к договору лизинга является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и в силу положений статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

 Согласно позиции конкурсного управляющего, на момент заключения указанного соглашения должником было уплачено лизинговых платежей на сумму 2 199 273,75 руб., оспариваемая сделка прикрывала собой дарение ответчику денежных средств в указанном размере. 

Как указал конкурсный управляющий, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, в частности неисполненные обязательства перед ООО «Глобус-Трейд» по поставке товара в мае 2020 года на сумму свыше 2,6 млн. руб., подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2020 по делу №А76-40028/2020. 

По мнению конкурсного управляющего, ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был сопоставить рыночную стоимость предмета лизинга со стоимостью его фактического отчуждения (передачи прав лизингополучателя), а также перед заключением оспариваемого соглашения мог из открытых источников (картотека арбитражных дел, контур-фокус, СПАРК и т.п.) проверить наличие судебных дел с участием должника в качестве ответчика и установить явное наличие у должника признаков неплатежеспособности.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

 Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.11.2022, оспариваемое соглашение заключено 19.04.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако, доказательств того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не доказано.

Так, как указано в пункте 1 Обзора от 27.10.2021, платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из положений Закона о лизинге следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

В спорном случае должник, заключив спорное соглашение, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ответчику, но, одновременно, освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Однако, действительно, необходимо проводить анализ соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя следует определять в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих платежей и др.); необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя, а не стоимость самого предмета лизинга.

В рассматриваемом случае, за счет средств должника лизинговые платежи выплачены в размере 1 999 273,75 руб., однако, размер последующих платежей составляет сумму в размере более 2 500 000 руб., следовательно, в случае незаключения оспариваемого соглашения, у должника осталось бы обязательство по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга. Дальнейшее признание должника банкротом свидетельствует о том, что финансовой возможности добросовестно исполнять условия договора лизинга у должника не имелось, как следствие,  в случае неисполнения обязательств, к должнику третьим лицом были бы применены способы обеспечения исполнения обязательства, что привело бы к  дополнительной финансовой нагрузке для должника. 

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности сторон сделки.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, что оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Апелляционный суд также не находит в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемой сделки не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки. При этом, доводы апелляционной жалобы о фиктивном документообороте не были заявлены в суде первой инстанции.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.12.2023 по делу №  А56-115897/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Альфа» в доход федерального бюджета государственную пошлину по  апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков