ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А09-9828/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2018

Постановление изготовлено в полном объеме  20.09.2018

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании от Пака Константина Дон-Гювича (ИНН 

<

***>) – представителя ФИО2 (доверенность от 29.12.2015), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 26.01.2018), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «ДКД-Брянск» (далее – ООО «ДКД-Брянск»), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пака Константина Дон-Гювича на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.04.2018 по делу № А09-9828/2017 (судья Матулов Б.Н.), 

 

УСТАНОВИЛ:

Пак Константин Дон-Гювич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДКД-Брянск» в размере 100%, номинальной стоимостью                          10 000 руб., заключенного между истцом и ответчиком 25.09.2015. 

Определением суда от 20.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ) привлечено ООО «ДКД-Брянск».

Решением Арбитражного суда Брянской области  от 25.04.2018 исковые требования оставлены без удовлетворения. Судебный акт мотивирован пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Не согласившись с принятым решением, Пак Константин Дон-Гювич обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Мотивируя свою позицию, в апелляционной жалобе и дополнении на нее заявитель указывает, что судом первой инстанции неправомерно сделан вывод о пропуске срока исковой давности, считает, что началом течения срока следует считать дату не ранее 17.11.2015, с даты завершения лечения истца в клинике. Заявитель указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки истец страдал хроническим психическим расстройством, носившим прогрессирующий и необратимый характер, и не мог осознавать существо своих действий.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Бычковой Т.В. на судью Селивончика А.Г., в связи с чем рассмотрение дела произведено с самого начала.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

В суд от истца поступила уточненная апелляционная жалоба, от ответчика - дополнительные пояснения к отзыву на апелляционную жалобу, которые на основании 262, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив доказательства в материалах дела, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.09.2015 между истцом и ответчиком был заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи доли в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «ДКД-Брянск». После нотариального удостоверения указанного договора проданная доля перешла к ответчику.

Ранее, в ноябре 2014 года, как указывает истец, у последнего были выявлены клинические признаки, позволяющие врачам общей практики установить диагноз: «Болезнь Альцгеймера».

Полагая, что спорная сделка является недействительной, поскольку была совершена Паком Константином Дон-Гювичем в состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее – общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 вышеуказанного Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                 № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

Согласно статьям 9 и 41 АПК РФ  лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч.1 ст.163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу ч.5 ст.69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст.161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Оспариваемый договор заключен в нотариальной форме (т.1 л.д.36-41), что сторонами не оспаривается. Доказательств, подтверждающих оспаривание истцом действий нотариуса, в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ  (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 ст.177 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения. 

Статьей 181 ГК РФ  установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, который составляет один год.

Оспариваемый заявителем договор заключен 25.09.2015, а в арбитражный суд истец обратился с исковым заявлением 03.11.2016, требования были выделены в отдельное производство и направлены по подсудности.

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Анализируя представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции указал, что истец о состоявшейся сделке узнал  в момент  совершения оспариваемой сделки, а именно: 25.09.2015.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области.

Согласно п. 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» дополнительно разъяснил правовую позицию, которая подлежит применению при рассмотрении настоящего дела.

Согласно пункту 1 указанного Постановления в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Статьей 205 ГК РФ предусмотрено восстановление срока исковой давности, а именно, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Представленные истцом в материалы дела доказательства в обоснование причины пропуска срока, заключения специалистов/экспертов, отчет, протокол магнитно-резонансной томографии, эпикриз выписной, выписка из медицинской карты, оценены судом первой инстанции, и по ним сделан вывод о том, что данные доказательства не свидетельствуют об уважительности указанной причины, и не отвечают периоду времени, обозначенному в статье 205 ГК РФ.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2017 по делу №А40-223126/16-34-1958 установлено, что в сентябре 2015г. истец активно занимался предпринимательской деятельностью, выполняя обязанности единоличного исполнительного органа принимал соответствующие управленческие решения, совершал иные сделки, в том числе нотариальные, действительность которых им не оспаривается.

Доказательств, опровергающих вышеуказанный вывод суда первой инстанции, в материалах дела не имеется.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно применил пункт 2 статьи 199 ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства дела, представленные доказательства, проверив довод заявителя о неправомерности вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд признает его необоснованным, не соответствующим представленным в материалы дела доказательствам.

Ссылка заявителя на пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не принимается судебной коллегией, поскольку данная норма права не применима к рассматриваемым правоотношениям.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25.04.2018 по делу № А09-9828/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.П. Грошев                         

                А.Г. Селивончик